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特殊目的公司

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什么是特殊目的公司

根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》的解釋，特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

特殊目的公司是境外公司，是外國法人，是注冊地成立的受到注冊地法律管轄的法人。
特殊目的公司受境內公司或自然人直接或間接控制。
特殊目的公司與境內利益的實質聯系，是特殊目的公司實際擁有境內公司權益。
設立特殊目的公司的目的是為了實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市。

特殊目的公司的種類

特殊目的公司有4種：

中國境內公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內公司，具有中國大陸法人身份。
中國境內公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。
中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內自然人，具有中國大陸國籍。
中國大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。

設立特殊目的公司的目的

通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式

第一階段，商務談判。該企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。

第二階段，建立融資平臺。民營企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個或多個）。

第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當地外商投資主管部門申請收購民營企業全部股權，獲得批準后，民營企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時民營企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內資企業經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的民營企業股東支付款項，履行《外國投資者并購境內企業暫行規定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。

第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。

第六階段，資金調回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。

上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。