開曼群島因?qū)鹑诒Ｃ艿姆煞ㄒ?guī)，深受各國(guó)投資者喜愛，而逐漸發(fā)展成為“避稅天堂”。注冊(cè)簡(jiǎn)單方便，受益人保密、豁免稅、無(wú)外匯管制、等優(yōu)勢(shì)使其迅速擠進(jìn)世界離岸中心的行列。其發(fā)展歷程中各國(guó)投資者功不可沒，以中國(guó)為例：

1、改革開放后，為促進(jìn)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，政府出臺(tái)了超優(yōu)惠政策給予外資，內(nèi)資們紛紛走出去開曼等地鍍金在回來。

2、中國(guó)公司自身發(fā)展需要大量資金，而海外充盈的資本市場(chǎng)讓中資企業(yè)垂涎，為取得這部分資本，大家開始在海外上市，而搭建的紅籌/VIE建構(gòu)大多使用開曼公司，這也推動(dòng)開曼離岸金融蓬勃發(fā)展的助力之一。截止2017年1月，在香港上市的共2000多家上市公司中，近50%都是注冊(cè)在開曼，再加上紐約、倫敦、納斯達(dá)克、東京的數(shù)據(jù)，占比高達(dá)70%。

法案出臺(tái)背景:

由于開曼等避稅地的低稅賦，使得大量利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移到開曼等避稅天堂。讓在這些利潤(rùn)的主要來源地政府少了征稅，而逐漸被歐盟、OECD盯上，各大經(jīng)濟(jì)體紛紛討論對(duì)策。歐盟理事會(huì)在18年6月出臺(tái)法規(guī)向相關(guān)管轄區(qū)提出了經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)化要求，也就是該交給我的稅一份不能少，不是說隨便開曼注冊(cè)個(gè)公司就能把稅省掉。重重壓力下，開曼在18年12月發(fā)布了《2018年國(guó)際稅務(wù)合作（經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)）法》（“開曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法”），并于2019年1月1日起施行。為推動(dòng)法案的落實(shí)與實(shí)施，開曼在19年2月下旬發(fā)布《地理移動(dòng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)指南（第1版）》（“《開曼指南》”），對(duì)開曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步明確。開曼法案的頒布弄的大家人心惶惶，是不是以后開曼就不能用了，還有哪些離岸區(qū)可以使用嗎？事實(shí)上不僅僅開曼出臺(tái)了經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案，英屬維爾京群島（下稱“BVI”）也在2018年12月19日發(fā)布了《2018年經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)（公司和有限合伙）法》，其它一些管轄區(qū)，比如：百慕大群島、曼恩島、海峽群島中的澤西島和根西島，幾乎所有的熱門避稅區(qū)也都在同一時(shí)間短頒布有關(guān)立法（或立法動(dòng)議）。法案核心：在當(dāng)?shù)貜氖隆跋嚓P(guān)活動(dòng)”（relevant activities）的“相關(guān)主體”（relevant entity），從2019年度起必須需要滿足“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”的要求，并且每年度向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)就其符合“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”要求提交報(bào)告。否則可能面臨罰款甚至被注銷的風(fēng)險(xiǎn)，并且當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)可能將該等相關(guān)實(shí)體的信息交換給最終受益所有人所在地的稅務(wù)主管機(jī)關(guān)。適用主體范圍：

• 根據(jù)開曼《公司法》注冊(cè)的公司（不含本地公司）；
• 根據(jù)開曼《有限責(zé)任公司法》注冊(cè)的有限責(zé)任公司；
  
  
  - 根據(jù)開曼《有限合伙法》注冊(cè)的有限合伙組織。

要求符合“相關(guān)主體”的企業(yè)，要進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)必須滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試，相關(guān)活動(dòng)細(xì)分為9種：
（1）銀行業(yè)務(wù)；
（2）分銷和服務(wù)中心業(yè)務(wù)；
（3）融資租賃業(yè)務(wù)；
（4）基金管理業(yè)務(wù)（fund management business）；
（5）總部業(yè)務(wù)；
（6）控股業(yè)務(wù)（holding company business/holding business）；
（7）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；
（8）知識(shí)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)；
（9）運(yùn)輸業(yè)務(wù)。

現(xiàn)有的離岸架構(gòu)中的開曼公司，除非其被認(rèn)定為投資基金或非開曼稅務(wù)居民實(shí)體，否則通常屬于“相關(guān)實(shí)體”，都需要遵守《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》。2019年1月1日前已存在的相關(guān)實(shí)體，須在2019年7月1日起就相關(guān)活動(dòng)通過經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試；2019年1月1日或之后成立的相關(guān)實(shí)體必須自開始相關(guān)活動(dòng)之日，就相關(guān)活動(dòng)通過經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試。 但不適用于：投資基金；非開曼稅務(wù)居民實(shí)體。
投資基金：主要業(yè)務(wù)是發(fā)行投資權(quán)益以籌集資金或匯集投資者資金，目的是使該投資權(quán)益的持有人能夠從該實(shí)體的利潤(rùn)或收益中獲益、收購(gòu)、持有、管理或處置投資，包括投資基金直接或間接投資或經(jīng)營(yíng)的任何實(shí)體，但不包括持牌的銀行、信托公司、保險(xiǎn)公司等幾類特殊監(jiān)管實(shí)體。非開曼稅務(wù)居民實(shí)體：在開曼設(shè)立的公司、有限責(zé)任公司或有限合伙，但已經(jīng)被認(rèn)定為開曼以外地區(qū)的稅務(wù)居民。

海外架構(gòu)的開曼公司大多打算作為未來上市主體登陸境外主要資本市場(chǎng)，以香港上市為例，一家開曼公司在香港上市之前會(huì)先在香港注冊(cè)為一家非香港公司（non-Hong Kong company），取得非香港公司注冊(cè)證明書、商業(yè)登記證和稅務(wù)編碼。此時(shí)，該開曼公司一般會(huì)被視為香港稅務(wù)居民，從而較大概率被認(rèn)定為“非開曼稅務(wù)居民實(shí)體”，排除《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》的適用。

《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》意味著離岸公司未來面臨更高的合規(guī)要求，相應(yīng)地增加維護(hù)成本。符合“相關(guān)實(shí)體”定義的開曼公司需要為滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試而在開曼實(shí)質(zhì)性地開展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并且為證明滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試而提交報(bào)告等披露文件。

即便是適用簡(jiǎn)化經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試的“純控股公司”，如將持有、管理其他實(shí)體的工作委托予注冊(cè)代理，勢(shì)必產(chǎn)生相應(yīng)的代理服務(wù)費(fèi)成本。但增加成本的高低取決于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試的實(shí)際“簡(jiǎn)化”程度，目前這一點(diǎn)仍不清晰，尚待進(jìn)一步細(xì)則的出臺(tái)。

《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》是否敲響離岸公司的晚鐘，尚難以得出結(jié)論。無(wú)疑《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》一定程度上降低了離岸公司的吸引力，但離岸公司的流行是離岸司法轄區(qū)立法的先進(jìn)性、稅務(wù)的簡(jiǎn)便透明、隱私性高等綜合因素使然。如遵守《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》的成本沒有變得畸高，大家對(duì)于離岸公司尚難以割舍；相應(yīng)地，投融資架構(gòu)的調(diào)整必然是漸進(jìn)發(fā)生的。目前而言，開曼《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》的實(shí)施仍有待進(jìn)一步細(xì)則的明確。