在 VIE 模式中，為什么香港公司下面要通過WFOE來協(xié)議控制運營實體？

通常境外上市主體不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體，而是在境內(nèi)投資設立一家外商獨資企業(yè)（WFOE），再通過協(xié)議，取得對境內(nèi)經(jīng)營實體全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。同時，通過為國內(nèi)運營實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務，將境內(nèi)業(yè)務實體的所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業(yè)，最終在完稅后再將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外上市主體中。

通常來說，有以下四個步驟實現(xiàn) VIE 結(jié)構(gòu)：

1、設立海外第一層權(quán)益主體——如BVI公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權(quán)益主體 BVI 公司的原因為，BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。BVI 作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己 100% 持有的 BVI 公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入 BVI 公司而非個人，BVI 免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。

2、設立海外第二級權(quán)益主體——開曼公司

現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因 BVI 注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。

3、設立海外第三級權(quán)益主體——香港殼公司

香港跟中國大陸有稅收優(yōu)惠政策，即《關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區(qū)政府簽署的《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節(jié)約很多。

4、香港公司在境內(nèi)設立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）

WFOE與境內(nèi)運營實體公司簽訂一系列協(xié)議，達到利潤轉(zhuǎn)移及非股權(quán)控制的目的。

那么通過這一系列的控制協(xié)議，注冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內(nèi)經(jīng)營實體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營境內(nèi)運營實體企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤。

WFOE作為運營公司的實際控制人，投資人將需考慮限制境內(nèi)企業(yè)實際控制人權(quán)限的風險控制安排，包括加強投資方參與外商獨資企業(yè)經(jīng)營決策與管理的權(quán)力，由投資方人委派的人選擔任外商獨資企業(yè)的法定代表人，至少成為董事等，以防止境內(nèi)企業(yè)實際控制人全權(quán)操縱 VIE 結(jié)構(gòu)的存續(xù)，并確保在境內(nèi)企業(yè)違約時能及時觸發(fā) VIE 控制協(xié)議中股權(quán)質(zhì)押等權(quán)利的行使機制。

這些協(xié)議很多，而且是日常利益的大量轉(zhuǎn)移，如果香港公司與國內(nèi)公司簽協(xié)議，就會涉及到對外貿(mào)易，有些業(yè)務受限或需要審批。而這些業(yè)務是經(jīng)常發(fā)生的，經(jīng)常為此被限制或要審批，企業(yè)將無法運作。

vie構(gòu)架為什么成立外商獨資企業(yè)wfoe

1.為了規(guī)避《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）的規(guī)定，外資不能直接控制國內(nèi)企業(yè)。
2. 只能通過WFOE來協(xié)議控制國內(nèi)的公司，進行實體運營。