李嘉誠遷冊開曼群島：不是遷冊是重組 走向海外有其必然性
近期由于整個重組和并購極為復(fù)雜，除了李嘉誠團隊，目前有三家律所緊鑼密鼓地在操作。這三家律所由兩家英國律所和一家香港律所組成
針對外界已持續(xù)半個多月李嘉誠“遷冊”開曼的各種猜測，香港及開曼群島從事并購和重組業(yè)務(wù)的律師們并不以為然，而對于一些專注于投資的對沖基金經(jīng)理人，他們寧愿將之看成是李嘉誠的又一個高明選擇。不過，站在海外投資及和記黃埔股東角度，李嘉誠的開曼選擇仍有一些耐人尋味之處。
緣起于新年伊始的1月9日，身為長江實業(yè)集團與和黃董事局主席的亞洲首富李嘉誠在香港舉行記者會，并拋出將重組這兩家公司，以及在開曼群島成立新公司的想法，當日下午港股休市后，兩家公司隨即拋出重組方案公告，有關(guān)李嘉誠“遷冊”開曼群島議論風生水起。
然而，多位來自香港和開曼群島的采訪信源對《第一財經(jīng)日報》記者指出，按照香港《公司條例》，并不容許香港公司遷冊，所謂的“遷冊”開曼，也非簡單地將上市公司的注冊地由香港變更為開曼，而是將上市公司變更為開曼的公司。
另有知情人士對本報記者透露，因這一整體重組方案涉及體量巨大且史無前例，目前由三家律所與李嘉誠的團隊共同來操作完成，“三個律師行主要是涉及不同公司，不同地方。”
數(shù)年來介紹內(nèi)地企業(yè)赴港IPO一直穩(wěn)居第一的北京競天公誠律師事務(wù)所上海分所合伙人律師葉玉盛對本報記者表示，按照預(yù)期，整個長和重組大約將在半年內(nèi)完成，但成功與否，仍取決于現(xiàn)有股東是否批準，以及香港法院的許可。
多年來，身負“亞洲首富”、“超人”等盛名的李嘉誠，其一舉一動難免遭受多元解讀。晚年“遷冊”風波，更被賦予政治含義，濾去喧囂，回歸商業(yè)，就會看到，李嘉誠走向海外有其必然性，未來能否延續(xù)傳奇，則更多要看接班人的作為了。
不是遷冊是重組
所謂“遷冊”只是做一個離岸頂層結(jié)構(gòu)進行股權(quán)置換，服務(wù)于長和系重組。長和、長地在開曼群島成立，最終仍將在香港注冊和上市。
李嘉誠“遷冊”開曼之說從何而來，除去其本人的講話，應(yīng)從1月9日記者會后，長實與和黃雙雙發(fā)布的長達86頁的重組公告說起。
根據(jù)公告，在接下來的幾個月時間里，李嘉誠團隊將分三步來完成整個重組，其一是長實重組，在開曼群島注冊成立長江和記實業(yè)（下稱“長和”），并通過協(xié)議安排的方式將長實集團的控股公司由長實變?yōu)殚L和；第二步是和黃的并購，即和黃收購李嘉誠信托持有的6.24%的赫斯基股份，緊隨其后，長和將以協(xié)議安排的方式向和黃股東提出有條件股份交換要約并注銷所有和黃股份。
第二步完成后，即意味著原分屬長實、和黃兩家上市公司的業(yè)務(wù)合并，并通過在開曼群島注冊成立長和控股合并，前面兩步也是整個重組方案中的核心，而第三步，即分拆上市方案，長和在開曼群島另注冊成立長江實業(yè)地產(chǎn)（下稱“長地”），并將長和控股的地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆裝入長地，此后長地通過介紹方式在香港聯(lián)交所獨立上市。
也由于提及長和在開曼群島注冊成立，加之此前兩年李嘉誠頻頻拋售內(nèi)地地產(chǎn)，李嘉誠“遷冊”開曼逃離香港成為熱議，但在受訪的香港及開曼群島律師看來，“遷冊”開曼一說略顯牽強，這也與和黃董事總經(jīng)理霍建寧對外表態(tài)相一致，即“是為了重組，作為香港公司，重組根本無法實現(xiàn)，按照香港公司法，長實、和黃要合并，就必須要用保留盈余去收購對方，但無論長實還是和黃，都沒有足夠盈余，而開曼無此要求。”
另根據(jù)香港《公司條例》，并不允許香港公司遷冊開曼群島，所謂的“遷冊”，只是做一個離岸頂層結(jié)構(gòu)進行股權(quán)置換，服務(wù)于長和系的重組。
根據(jù)重組公告，盡管具體操作復(fù)雜，但原理并不難理解。“首先在開曼公司成立一家新公司，新公司發(fā)行股票并與香港公司之股東交換股份，然后再安排新公司在香港上市以取代舊公司地位。”葉玉盛說。
在重組公告末頁投資者演示材料中，亦標明不論是長和還是長地，雖說都是在開曼群島成立，但它們最終都將在香港注冊及在聯(lián)交所上市。
葉玉盛表示，從合并和重組過程看，長實及和黃兩家公司會先合并為新的“長和”，并將保留在港股市場上的“1”號股票代碼，此項合并后，長和會將所有境內(nèi)外的地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆并注入新成立的長地集團，并爭取保留“13”的股票代號。
不是避稅是方便
開曼群島的公司只要在香港運營，就無法避稅；除了開曼群島公司法更有彈性，如此重組還有接班的考量。
在開曼成立新公司，李嘉誠說是為了生意方便，香港第二大開曼群島律所衡力斯（Harneys）的律師塩川純子（JunkoShiokawa）及高級律師湯瑪斯·德哥達爾（TomDugdale）接受本報記者問詢時，則給出了他們的答案。
資料顯示，衡力斯是一家國際性的離岸法律事務(wù)所，為金融機構(gòu)和企業(yè)提供包括英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島和塞浦路斯等國家的離岸法律服務(wù)。
塩川純子和德哥達爾在共同回復(fù)的郵件中說，根據(jù)《開曼群島公司法》，一家開曼公司可以在遷冊到其他屬地的狀態(tài)下，依然可以繼續(xù)做并購或者保持上市狀態(tài)不變，而在香港，如果想要做并購，那么，香港的公司必須要先停牌。
“開曼群島的公司法，要比香港的公司法更具彈性。”上述兩位開曼律師說，舉個例子，例如香港公司支付股息需要通過股東大會決議才能執(zhí)行，但如果是開曼公司，只需要支付出去的股息不會導(dǎo)致該公司有破產(chǎn)的風險，便可以通過董事會的聲明直接支付，而不需要股東的同意，除非交易所章程另有規(guī)定。
對于外界所傳李嘉誠到開曼是為了避稅，上述兩位開曼律師給出了否定的答案：“對于任何一家公司，只要是在香港運營，那么，實際上是無法避稅的。無論你創(chuàng)造多少個開曼的頂層結(jié)構(gòu)都無法做到這點，這是個基本的法律。”
而為何近幾年，包括李嘉誠在內(nèi)的越來越多的公司選擇先在開曼群島注冊成立，之后到香港上市，塩川純子和德哥達爾表示，這是由于過去很多年，開曼公司不斷在香港上市很順利，大家都比較認可，而目前，香港證監(jiān)會接受申請上市的離岸屬地除了開曼群島，還有BVI、澤西島、根西島、納閩和馬恩島。
為什么不選擇其他離岸屬地？“比如BVI，與開曼群島一樣，擁有相對的彈性、費用低廉且更為直接的法律體系，但因其一直到2010年才被香港接受，作為可上市公司的屬地，它沒有開曼群島為人青睞。”上述兩位離岸律師說，“在法律上沒有任何特殊理由說開曼更好，這是一種市場認知，或者說是馬太效應(yīng)。”
另有知情人士對本報記者透露，由于整個重組和并購極為復(fù)雜，除了李嘉誠團隊，目前有三家律所緊鑼密鼓地在操作。資料顯示，這三家律所由兩家英國律所和一家香港律所組成，兩家英國律所皆為倫敦五大律所之一，業(yè)務(wù)更是遍布全球，在香港及內(nèi)地京、滬均有駐點，此外，這三家律所過去也均為李嘉誠服務(wù)過。
在重組公告中，涉及到李嘉誠家族資產(chǎn)，皆以“信托/李氏家族”代稱，這在一位國際信托業(yè)人士看來，李嘉誠這么大動作的重組，其中也有接班人的考量。“接班人是老問題，幾年前他已成立了家族信托，現(xiàn)在李嘉誠信托下面的資產(chǎn)更換了屬地，雖不能說是接班動作，但重組是為更好地接班鋪路。”
“信托層面更容易調(diào)配家族內(nèi)資產(chǎn)分配。”上述國際信托業(yè)人士說。
一位香港投資界人士則認為，通過重組，讓李澤鉅重新構(gòu)建組織架構(gòu)，主導(dǎo)人事安排，相當于李澤鉅親手打造了新公司，比簡單從父親手里接過“帥印”要好得多。
不是政治是商業(yè)
李嘉誠海外擴張有必然性，除了歐洲業(yè)務(wù)對主營業(yè)務(wù)盈利能力的貢獻度一直在上升，也有香港環(huán)境變化的微妙因素。
李嘉誠此舉在香港對沖基金經(jīng)理圈看來，則是“超人”財技的正常發(fā)揮。活躍于香港市場的對沖基金經(jīng)理人、睿柏資本創(chuàng)始合伙人勞逸華對本報記者表示，在海外市場，綜合性業(yè)務(wù)的控股公司的估值水平相對專業(yè)化的公司，向來都是打折的，重組后，長和和長地均會因公司業(yè)務(wù)專業(yè)化而縮小估值折扣。
另據(jù)本報記者對和黃2010年至今歷年年報的梳理，李嘉誠近年來的重組擴張和衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)盈利能力的息稅前利潤（扣除利息、所得稅之前的利潤，EBIT）不無關(guān)系。
據(jù)和黃2013年年報，當年EBIT總額的37%由歐洲貢獻，其中光英國就占了25%，加拿大為11%，中國香港為16%，中國內(nèi)地為19%，亞洲、歐洲及其他為15%。而就在4年前，香港和內(nèi)地對于EBIT的貢獻度還顯著高于歐洲。
根據(jù)和黃2010年報，當年香港和內(nèi)地占EBIT總額的30%和28%，其時歐洲僅以17%屈居第三。而在更早一些時候的2000年，香港更是以近半（46%）的占比成為盈利主力，內(nèi)地為10%，歐洲僅為14%。
這也表現(xiàn)在香港及內(nèi)地商業(yè)環(huán)境的變化上。以李嘉誠2013年8月和10月分別出售的廣州西城都薈廣場和上海陸家嘴東方匯經(jīng)中心為例，其分別的租金回報率只有7%和5%，從這個角度看，追求穩(wěn)健收益的李嘉誠套現(xiàn)實屬情理之中。
上述商業(yè)環(huán)境的變化，也體現(xiàn)在香港環(huán)境的改變。2013年8月，當時的內(nèi)地首富宗慶后接受國內(nèi)媒體采訪時就表示，李嘉誠對香港的天然氣、水、電力、港口、零售業(yè)等行業(yè)的壟斷，極大地損害了香港地區(qū)消費者的利益。但最近兩年，香港特區(qū)政府對這些公共服務(wù)行業(yè)的態(tài)度也在轉(zhuǎn)變。
去年1月李嘉誠的港燈電力投資在香港募股規(guī)模低于預(yù)期，當時有報道稱，作為香港兩家電力供應(yīng)商之一，上世紀六七十年代港英當局為鼓勵電力公司擴展電網(wǎng)，保障電網(wǎng)供應(yīng)，簽訂了管制計劃協(xié)議，以保證這兩家電力公司（另一家為中電控股）獲得豐厚的凈資產(chǎn)回報，但如今，由于香港已成現(xiàn)代化城市，工廠也搬到了內(nèi)地，香港用電量以個位數(shù)低俗增長，過去的做法受到了詬病。
“作為回應(yīng)，香港（特區(qū)）政府降低了允許電力公司取得的回報率標準，目前的協(xié)議將持續(xù)到2018年，規(guī)定的年回報率是固定資產(chǎn)凈值的10%，但政府將在未來兩年內(nèi)決定是要進一步降低回報率，還是把協(xié)議延長到2023年。”上述報道稱。
而從李嘉誠最近幾年投資的路徑來看，他的全球投資也日趨多元化，從資金占用量極大的內(nèi)地地產(chǎn)項目抽身，也使得他有更充沛的資金進行全球擴張。據(jù)本報記者梳理，除了眾所周知的在基建、電訊、零售、能源領(lǐng)域的投資，他還涉足了“人造皮革”公司、“人造蛋”公司、情緒識別公司、比特幣支付商及漫畫創(chuàng)作公司。
對于李嘉誠日趨多元的投資策略，跨國股權(quán)投資機構(gòu)MCA-CITIC中（國）以（色列）投資孵化中心創(chuàng)始人及雅法資本CEO蔣曉陽對本報記者透露，他們在海外接觸到的投資項目比較多，即便是在以色列，也能經(jīng)常看到李嘉誠和他背后投資基金的身影。李嘉誠在以色列成立了一個3億美元的基金，用來投資以色列的高科技項目。
蔣曉陽曾在美國投資銀行羅仕證券及美國券商和投研機構(gòu)ISIGroup工作，擁有12年的投行經(jīng)驗，在他的印象中，“李嘉誠的全球化布局早就開始了，他的團隊也非常國際化，以他家族的實力，能在全球招聘到頂尖的投資人才來做決策。”
“李嘉誠過去在內(nèi)地擁有很多先發(fā)優(yōu)勢，現(xiàn)在國內(nèi)房地產(chǎn)高利潤、高回報的階段性投資機會也不在了，所以他選擇出海。在不同市場、不同國家、不同經(jīng)濟發(fā)展階段，呈現(xiàn)的投資機會也不同，所以采用的策略也不一樣。任何一個投資團隊，都需要因地制宜。”蔣曉陽說。
前述香港投資界人士也認為，國內(nèi)地產(chǎn)業(yè)收益下降，歐洲經(jīng)濟雖不景氣，但資產(chǎn)便宜，利率低迷，“借便宜錢買便宜資產(chǎn)”，實為抄底良機。這也是國內(nèi)以復(fù)星為代表的企業(yè)大舉“走出去”的商業(yè)邏輯。
不是定案是博弈
長和重組的對價折算方案明顯利于長實股東和李嘉誠家族，和黃股東能否接受對價方案也存一定變數(shù)。
在和黃及長實的重組公告中，比較受業(yè)界矚目的是兩家公司為實現(xiàn)合并而進行的股份對價折算方案。
“它采用的不是資產(chǎn)估值互換而是按照股價來估算互換的，和黃的股價比較低，現(xiàn)在油價也不行，從經(jīng)濟角度上看，選擇一個股價不好的時機，操盤重組是比較有利的，但如果從資產(chǎn)估值互換的角度上，對價應(yīng)該是不一樣的。”前述上市公司并購和重組的香港律師說。
據(jù)重組公告，以每股普通股截至2015年1月7日五個交易日的平均收市價折算，每股和黃計劃股份換取0.684股長和股份，而先于此進行的長實重組中，每股長實計劃股份獲取1股長和股份。
此外，在第二步和黃并購的環(huán)節(jié)中，和黃將收購6.24%李嘉誠信托所持有的赫斯基股份，其由和黃的一家間接全資附屬公司來收購，收購代價為長和發(fā)行84427246股新的長和股份，換股比率則為每股將收購的赫斯基股份換取1.376股新的長和股份，而該比率同樣依據(jù)長實和赫斯基股份5個交易日平均收市價折算。
這也被業(yè)界看做是明顯利于長江實業(yè)股東及李嘉誠家族的行為。香港《南華早報》專欄作家任美貞撰文指出，和黃的股東將比長實股東少得到31%的新公司股權(quán)，和黃股東的“虧本買賣”在以資產(chǎn)估值的資產(chǎn)置換方案中是可以避免的。
由于上述重組方案需和黃股東大會同意，多位業(yè)內(nèi)人士認為，這是目前整個重組能否順利完成的唯一不確定性因素，而在此后進行的香港法院許可及聯(lián)交所上市委員會對新公司上市的批準，則都是技術(shù)問題，被否的可能性不大。
而李嘉誠信托之所以出售6.24%的赫斯基股份，在專欄作家尤娜·格拉妮(UnaGalani)看來，隨著油價的下跌，它可能是李嘉誠保有其商業(yè)帝國控制權(quán)的關(guān)鍵因素。
此前的1月13日，格拉妮撰文稱，新增的價值13億美元的赫斯基股權(quán)，能讓李嘉誠家族在長和，以及之后剝離出的長地中的持股越過30%的門檻，而油價的下跌，會讓這筆交易更有吸引力，股東也更難提出質(zhì)疑。如果直接置換股權(quán)，李嘉誠家族控股的股權(quán)將下降到大約29%，這也意味著——“其家族對業(yè)務(wù)的控制將會受到限制，而且也不能在增持股份時不向獨立股東發(fā)出邀約。”
重組公告顯示，整個重組完成后，李嘉誠家族在長和的持股比例至30.15%，而此前李嘉誠家族在長實的持股比例為43.42%，通過長實，李嘉誠家族間接又持有49.97%的和黃。
第一財經(jīng)日報 郭濤濤 藍之馨 潘寅茹 制圖/蔣浩明（完）
之前報道
據(jù)香港財經(jīng)信息網(wǎng)站“經(jīng)濟通”報道，李嘉誠旗下的兩家公司長實及和黃9日宣布合并，組成新公司長和。兩家公司的地產(chǎn)業(yè)務(wù)歸入另一家新成立的公司長地，并分拆上市。李嘉誠同時擔任長和和長地的主席。有關(guān)交易預(yù)計在今年上半年完成。
近年來，香港不時傳出李嘉誠撤資消息，認為他不滿以梁振英為首的特區(qū)政府。李嘉誠曾在2013年9月回應(yīng)此傳聞稱，自己愛香港及國家，長實及和黃絕對不會變更在香港的注冊地點。然而，長和集團這次重組后，新公司的注冊地卻由香港轉(zhuǎn)移到開曼群島，變相遷冊。對此，李嘉誠9日否認有意撤資香港。他解釋說，將注冊地移去開曼群島是為方便做生意，并表示，過去10多年，香港70%至80%上市公司到開曼群島或海外注冊，其中包括內(nèi)地民企及國企。
但香港社會對李嘉誠此舉有不同看法。香港經(jīng)濟學者關(guān)焯照說，長實與和黃近年不斷出售資產(chǎn)，再加上這次重組，讓人覺得李嘉誠可能對香港有少許意興闌珊，有淡出香港的考慮，這次可能只是淡出的第一步。他說，需要留意未來長和會否再更改上市地點，也要關(guān)注其他華資財團、大家族是否會效仿李嘉誠的做法，將公司注冊地改為外國。香港中文大學會計學院高級講師李兆波則認為，長和遷冊的其中一個原因相信與香港的政治風險愈來愈大有關(guān)。不過，香港立法會財經(jīng)事務(wù)委員會副主席張華峰說，公司注冊地并不重要，是否在香港投資才最重要，而李嘉誠此前已經(jīng)承諾不會減少在港投資。
針對外界已持續(xù)半個多月李嘉誠“遷冊”開曼的各種猜測，香港及開曼群島從事并購和重組業(yè)務(wù)的律師們并不以為然，而對于一些專注于投資的對沖基金經(jīng)理人，他們寧愿將之看成是李嘉誠的又一個高明選擇。不過，站在海外投資及和記黃埔股東角度，李嘉誠的開曼選擇仍有一些耐人尋味之處。
緣起于新年伊始的1月9日，身為長江實業(yè)集團與和黃董事局主席的亞洲首富李嘉誠在香港舉行記者會，并拋出將重組這兩家公司，以及在開曼群島成立新公司的想法，當日下午港股休市后，兩家公司隨即拋出重組方案公告，有關(guān)李嘉誠“遷冊”開曼群島議論風生水起。
然而，多位來自香港和開曼群島的采訪信源對《第一財經(jīng)日報》記者指出，按照香港《公司條例》，并不容許香港公司遷冊，所謂的“遷冊”開曼，也非簡單地將上市公司的注冊地由香港變更為開曼，而是將上市公司變更為開曼的公司。
另有知情人士對本報記者透露，因這一整體重組方案涉及體量巨大且史無前例，目前由三家律所與李嘉誠的團隊共同來操作完成，“三個律師行主要是涉及不同公司，不同地方。”
數(shù)年來介紹內(nèi)地企業(yè)赴港IPO一直穩(wěn)居第一的北京競天公誠律師事務(wù)所上海分所合伙人律師葉玉盛對本報記者表示，按照預(yù)期，整個長和重組大約將在半年內(nèi)完成，但成功與否，仍取決于現(xiàn)有股東是否批準，以及香港法院的許可。
多年來，身負“亞洲首富”、“超人”等盛名的李嘉誠，其一舉一動難免遭受多元解讀。晚年“遷冊”風波，更被賦予政治含義，濾去喧囂，回歸商業(yè)，就會看到，李嘉誠走向海外有其必然性，未來能否延續(xù)傳奇，則更多要看接班人的作為了。
不是遷冊是重組
所謂“遷冊”只是做一個離岸頂層結(jié)構(gòu)進行股權(quán)置換，服務(wù)于長和系重組。長和、長地在開曼群島成立，最終仍將在香港注冊和上市。
李嘉誠“遷冊”開曼之說從何而來，除去其本人的講話，應(yīng)從1月9日記者會后，長實與和黃雙雙發(fā)布的長達86頁的重組公告說起。
根據(jù)公告，在接下來的幾個月時間里，李嘉誠團隊將分三步來完成整個重組，其一是長實重組，在開曼群島注冊成立長江和記實業(yè)（下稱“長和”），并通過協(xié)議安排的方式將長實集團的控股公司由長實變?yōu)殚L和；第二步是和黃的并購，即和黃收購李嘉誠信托持有的6.24%的赫斯基股份，緊隨其后，長和將以協(xié)議安排的方式向和黃股東提出有條件股份交換要約并注銷所有和黃股份。
第二步完成后，即意味著原分屬長實、和黃兩家上市公司的業(yè)務(wù)合并，并通過在開曼群島注冊成立長和控股合并，前面兩步也是整個重組方案中的核心，而第三步，即分拆上市方案，長和在開曼群島另注冊成立長江實業(yè)地產(chǎn)（下稱“長地”），并將長和控股的地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆裝入長地，此后長地通過介紹方式在香港聯(lián)交所獨立上市。
也由于提及長和在開曼群島注冊成立，加之此前兩年李嘉誠頻頻拋售內(nèi)地地產(chǎn)，李嘉誠“遷冊”開曼逃離香港成為熱議，但在受訪的香港及開曼群島律師看來，“遷冊”開曼一說略顯牽強，這也與和黃董事總經(jīng)理霍建寧對外表態(tài)相一致，即“是為了重組，作為香港公司，重組根本無法實現(xiàn)，按照香港公司法，長實、和黃要合并，就必須要用保留盈余去收購對方，但無論長實還是和黃，都沒有足夠盈余，而開曼無此要求。”
另根據(jù)香港《公司條例》，并不允許香港公司遷冊開曼群島，所謂的“遷冊”，只是做一個離岸頂層結(jié)構(gòu)進行股權(quán)置換，服務(wù)于長和系的重組。
根據(jù)重組公告，盡管具體操作復(fù)雜，但原理并不難理解。“首先在開曼公司成立一家新公司，新公司發(fā)行股票并與香港公司之股東交換股份，然后再安排新公司在香港上市以取代舊公司地位。”葉玉盛說。
在重組公告末頁投資者演示材料中，亦標明不論是長和還是長地，雖說都是在開曼群島成立，但它們最終都將在香港注冊及在聯(lián)交所上市。
葉玉盛表示，從合并和重組過程看，長實及和黃兩家公司會先合并為新的“長和”，并將保留在港股市場上的“1”號股票代碼，此項合并后，長和會將所有境內(nèi)外的地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆并注入新成立的長地集團，并爭取保留“13”的股票代號。
不是避稅是方便
開曼群島的公司只要在香港運營，就無法避稅；除了開曼群島公司法更有彈性，如此重組還有接班的考量。
在開曼成立新公司，李嘉誠說是為了生意方便，香港第二大開曼群島律所衡力斯（Harneys）的律師塩川純子（JunkoShiokawa）及高級律師湯瑪斯·德哥達爾（TomDugdale）接受本報記者問詢時，則給出了他們的答案。
資料顯示，衡力斯是一家國際性的離岸法律事務(wù)所，為金融機構(gòu)和企業(yè)提供包括英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島和塞浦路斯等國家的離岸法律服務(wù)。
塩川純子和德哥達爾在共同回復(fù)的郵件中說，根據(jù)《開曼群島公司法》，一家開曼公司可以在遷冊到其他屬地的狀態(tài)下，依然可以繼續(xù)做并購或者保持上市狀態(tài)不變，而在香港，如果想要做并購，那么，香港的公司必須要先停牌。
“開曼群島的公司法，要比香港的公司法更具彈性。”上述兩位開曼律師說，舉個例子，例如香港公司支付股息需要通過股東大會決議才能執(zhí)行，但如果是開曼公司，只需要支付出去的股息不會導(dǎo)致該公司有破產(chǎn)的風險，便可以通過董事會的聲明直接支付，而不需要股東的同意，除非交易所章程另有規(guī)定。
對于外界所傳李嘉誠到開曼是為了避稅，上述兩位開曼律師給出了否定的答案：“對于任何一家公司，只要是在香港運營，那么，實際上是無法避稅的。無論你創(chuàng)造多少個開曼的頂層結(jié)構(gòu)都無法做到這點，這是個基本的法律。”
而為何近幾年，包括李嘉誠在內(nèi)的越來越多的公司選擇先在開曼群島注冊成立，之后到香港上市，塩川純子和德哥達爾表示，這是由于過去很多年，開曼公司不斷在香港上市很順利，大家都比較認可，而目前，香港證監(jiān)會接受申請上市的離岸屬地除了開曼群島，還有BVI、澤西島、根西島、納閩和馬恩島。
為什么不選擇其他離岸屬地？“比如BVI，與開曼群島一樣，擁有相對的彈性、費用低廉且更為直接的法律體系，但因其一直到2010年才被香港接受，作為可上市公司的屬地，它沒有開曼群島為人青睞。”上述兩位離岸律師說，“在法律上沒有任何特殊理由說開曼更好，這是一種市場認知，或者說是馬太效應(yīng)。”
另有知情人士對本報記者透露，由于整個重組和并購極為復(fù)雜，除了李嘉誠團隊，目前有三家律所緊鑼密鼓地在操作。資料顯示，這三家律所由兩家英國律所和一家香港律所組成，兩家英國律所皆為倫敦五大律所之一，業(yè)務(wù)更是遍布全球，在香港及內(nèi)地京、滬均有駐點，此外，這三家律所過去也均為李嘉誠服務(wù)過。
在重組公告中，涉及到李嘉誠家族資產(chǎn)，皆以“信托/李氏家族”代稱，這在一位國際信托業(yè)人士看來，李嘉誠這么大動作的重組，其中也有接班人的考量。“接班人是老問題，幾年前他已成立了家族信托，現(xiàn)在李嘉誠信托下面的資產(chǎn)更換了屬地，雖不能說是接班動作，但重組是為更好地接班鋪路。”
“信托層面更容易調(diào)配家族內(nèi)資產(chǎn)分配。”上述國際信托業(yè)人士說。
一位香港投資界人士則認為，通過重組，讓李澤鉅重新構(gòu)建組織架構(gòu)，主導(dǎo)人事安排，相當于李澤鉅親手打造了新公司，比簡單從父親手里接過“帥印”要好得多。
不是政治是商業(yè)
李嘉誠海外擴張有必然性，除了歐洲業(yè)務(wù)對主營業(yè)務(wù)盈利能力的貢獻度一直在上升，也有香港環(huán)境變化的微妙因素。
李嘉誠此舉在香港對沖基金經(jīng)理圈看來，則是“超人”財技的正常發(fā)揮。活躍于香港市場的對沖基金經(jīng)理人、睿柏資本創(chuàng)始合伙人勞逸華對本報記者表示，在海外市場，綜合性業(yè)務(wù)的控股公司的估值水平相對專業(yè)化的公司，向來都是打折的，重組后，長和和長地均會因公司業(yè)務(wù)專業(yè)化而縮小估值折扣。
另據(jù)本報記者對和黃2010年至今歷年年報的梳理，李嘉誠近年來的重組擴張和衡量企業(yè)主營業(yè)務(wù)盈利能力的息稅前利潤（扣除利息、所得稅之前的利潤，EBIT）不無關(guān)系。
據(jù)和黃2013年年報，當年EBIT總額的37%由歐洲貢獻，其中光英國就占了25%，加拿大為11%，中國香港為16%，中國內(nèi)地為19%，亞洲、歐洲及其他為15%。而就在4年前，香港和內(nèi)地對于EBIT的貢獻度還顯著高于歐洲。
根據(jù)和黃2010年報，當年香港和內(nèi)地占EBIT總額的30%和28%，其時歐洲僅以17%屈居第三。而在更早一些時候的2000年，香港更是以近半（46%）的占比成為盈利主力，內(nèi)地為10%，歐洲僅為14%。
這也表現(xiàn)在香港及內(nèi)地商業(yè)環(huán)境的變化上。以李嘉誠2013年8月和10月分別出售的廣州西城都薈廣場和上海陸家嘴東方匯經(jīng)中心為例，其分別的租金回報率只有7%和5%，從這個角度看，追求穩(wěn)健收益的李嘉誠套現(xiàn)實屬情理之中。
上述商業(yè)環(huán)境的變化，也體現(xiàn)在香港環(huán)境的改變。2013年8月，當時的內(nèi)地首富宗慶后接受國內(nèi)媒體采訪時就表示，李嘉誠對香港的天然氣、水、電力、港口、零售業(yè)等行業(yè)的壟斷，極大地損害了香港地區(qū)消費者的利益。但最近兩年，香港特區(qū)政府對這些公共服務(wù)行業(yè)的態(tài)度也在轉(zhuǎn)變。
去年1月李嘉誠的港燈電力投資在香港募股規(guī)模低于預(yù)期，當時有報道稱，作為香港兩家電力供應(yīng)商之一，上世紀六七十年代港英當局為鼓勵電力公司擴展電網(wǎng)，保障電網(wǎng)供應(yīng)，簽訂了管制計劃協(xié)議，以保證這兩家電力公司（另一家為中電控股）獲得豐厚的凈資產(chǎn)回報，但如今，由于香港已成現(xiàn)代化城市，工廠也搬到了內(nèi)地，香港用電量以個位數(shù)低俗增長，過去的做法受到了詬病。
“作為回應(yīng)，香港（特區(qū)）政府降低了允許電力公司取得的回報率標準，目前的協(xié)議將持續(xù)到2018年，規(guī)定的年回報率是固定資產(chǎn)凈值的10%，但政府將在未來兩年內(nèi)決定是要進一步降低回報率，還是把協(xié)議延長到2023年。”上述報道稱。
而從李嘉誠最近幾年投資的路徑來看，他的全球投資也日趨多元化，從資金占用量極大的內(nèi)地地產(chǎn)項目抽身，也使得他有更充沛的資金進行全球擴張。據(jù)本報記者梳理，除了眾所周知的在基建、電訊、零售、能源領(lǐng)域的投資，他還涉足了“人造皮革”公司、“人造蛋”公司、情緒識別公司、比特幣支付商及漫畫創(chuàng)作公司。
對于李嘉誠日趨多元的投資策略，跨國股權(quán)投資機構(gòu)MCA-CITIC中（國）以（色列）投資孵化中心創(chuàng)始人及雅法資本CEO蔣曉陽對本報記者透露，他們在海外接觸到的投資項目比較多，即便是在以色列，也能經(jīng)常看到李嘉誠和他背后投資基金的身影。李嘉誠在以色列成立了一個3億美元的基金，用來投資以色列的高科技項目。
蔣曉陽曾在美國投資銀行羅仕證券及美國券商和投研機構(gòu)ISIGroup工作，擁有12年的投行經(jīng)驗，在他的印象中，“李嘉誠的全球化布局早就開始了，他的團隊也非常國際化，以他家族的實力，能在全球招聘到頂尖的投資人才來做決策。”
“李嘉誠過去在內(nèi)地擁有很多先發(fā)優(yōu)勢，現(xiàn)在國內(nèi)房地產(chǎn)高利潤、高回報的階段性投資機會也不在了，所以他選擇出海。在不同市場、不同國家、不同經(jīng)濟發(fā)展階段，呈現(xiàn)的投資機會也不同，所以采用的策略也不一樣。任何一個投資團隊，都需要因地制宜。”蔣曉陽說。
前述香港投資界人士也認為，國內(nèi)地產(chǎn)業(yè)收益下降，歐洲經(jīng)濟雖不景氣，但資產(chǎn)便宜，利率低迷，“借便宜錢買便宜資產(chǎn)”，實為抄底良機。這也是國內(nèi)以復(fù)星為代表的企業(yè)大舉“走出去”的商業(yè)邏輯。
不是定案是博弈
長和重組的對價折算方案明顯利于長實股東和李嘉誠家族，和黃股東能否接受對價方案也存一定變數(shù)。
在和黃及長實的重組公告中，比較受業(yè)界矚目的是兩家公司為實現(xiàn)合并而進行的股份對價折算方案。
“它采用的不是資產(chǎn)估值互換而是按照股價來估算互換的，和黃的股價比較低，現(xiàn)在油價也不行，從經(jīng)濟角度上看，選擇一個股價不好的時機，操盤重組是比較有利的，但如果從資產(chǎn)估值互換的角度上，對價應(yīng)該是不一樣的。”前述上市公司并購和重組的香港律師說。
據(jù)重組公告，以每股普通股截至2015年1月7日五個交易日的平均收市價折算，每股和黃計劃股份換取0.684股長和股份，而先于此進行的長實重組中，每股長實計劃股份獲取1股長和股份。
此外，在第二步和黃并購的環(huán)節(jié)中，和黃將收購6.24%李嘉誠信托所持有的赫斯基股份，其由和黃的一家間接全資附屬公司來收購，收購代價為長和發(fā)行84427246股新的長和股份，換股比率則為每股將收購的赫斯基股份換取1.376股新的長和股份，而該比率同樣依據(jù)長實和赫斯基股份5個交易日平均收市價折算。
這也被業(yè)界看做是明顯利于長江實業(yè)股東及李嘉誠家族的行為。香港《南華早報》專欄作家任美貞撰文指出，和黃的股東將比長實股東少得到31%的新公司股權(quán)，和黃股東的“虧本買賣”在以資產(chǎn)估值的資產(chǎn)置換方案中是可以避免的。
由于上述重組方案需和黃股東大會同意，多位業(yè)內(nèi)人士認為，這是目前整個重組能否順利完成的唯一不確定性因素，而在此后進行的香港法院許可及聯(lián)交所上市委員會對新公司上市的批準，則都是技術(shù)問題，被否的可能性不大。
而李嘉誠信托之所以出售6.24%的赫斯基股份，在專欄作家尤娜·格拉妮(UnaGalani)看來，隨著油價的下跌，它可能是李嘉誠保有其商業(yè)帝國控制權(quán)的關(guān)鍵因素。
此前的1月13日，格拉妮撰文稱，新增的價值13億美元的赫斯基股權(quán)，能讓李嘉誠家族在長和，以及之后剝離出的長地中的持股越過30%的門檻，而油價的下跌，會讓這筆交易更有吸引力，股東也更難提出質(zhì)疑。如果直接置換股權(quán)，李嘉誠家族控股的股權(quán)將下降到大約29%，這也意味著——“其家族對業(yè)務(wù)的控制將會受到限制，而且也不能在增持股份時不向獨立股東發(fā)出邀約。”
重組公告顯示，整個重組完成后，李嘉誠家族在長和的持股比例至30.15%，而此前李嘉誠家族在長實的持股比例為43.42%，通過長實，李嘉誠家族間接又持有49.97%的和黃。
第一財經(jīng)日報 郭濤濤 藍之馨 潘寅茹 制圖/蔣浩明（完）
之前報道
據(jù)香港財經(jīng)信息網(wǎng)站“經(jīng)濟通”報道，李嘉誠旗下的兩家公司長實及和黃9日宣布合并，組成新公司長和。兩家公司的地產(chǎn)業(yè)務(wù)歸入另一家新成立的公司長地，并分拆上市。李嘉誠同時擔任長和和長地的主席。有關(guān)交易預(yù)計在今年上半年完成。
近年來，香港不時傳出李嘉誠撤資消息，認為他不滿以梁振英為首的特區(qū)政府。李嘉誠曾在2013年9月回應(yīng)此傳聞稱，自己愛香港及國家，長實及和黃絕對不會變更在香港的注冊地點。然而，長和集團這次重組后，新公司的注冊地卻由香港轉(zhuǎn)移到開曼群島，變相遷冊。對此，李嘉誠9日否認有意撤資香港。他解釋說，將注冊地移去開曼群島是為方便做生意，并表示，過去10多年，香港70%至80%上市公司到開曼群島或海外注冊，其中包括內(nèi)地民企及國企。
但香港社會對李嘉誠此舉有不同看法。香港經(jīng)濟學者關(guān)焯照說，長實與和黃近年不斷出售資產(chǎn)，再加上這次重組，讓人覺得李嘉誠可能對香港有少許意興闌珊，有淡出香港的考慮，這次可能只是淡出的第一步。他說，需要留意未來長和會否再更改上市地點，也要關(guān)注其他華資財團、大家族是否會效仿李嘉誠的做法，將公司注冊地改為外國。香港中文大學會計學院高級講師李兆波則認為，長和遷冊的其中一個原因相信與香港的政治風險愈來愈大有關(guān)。不過，香港立法會財經(jīng)事務(wù)委員會副主席張華峰說，公司注冊地并不重要，是否在香港投資才最重要，而李嘉誠此前已經(jīng)承諾不會減少在港投資。
