2017年，中國人民銀行印發(fā)了《中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知》（銀發(fā)[2017]235），《通知》用近3頁的篇幅對(duì)“受益所有人”的范圍、識(shí)別措施等做出了明確，是自反洗錢工作提出“受益所有人”概念以來最為詳盡一次解釋。
為更好理解235號(hào)文件，先簡(jiǎn)要回顧自我國《中華人民共和國反洗錢法》實(shí)施以來，相關(guān)反洗錢法規(guī)制度中有關(guān)“受益所有人”的條款
1.反洗錢有關(guān)“受益所有人”的說法最早提出是在2007年實(shí)施的《金融機(jī)構(gòu)客戶身份識(shí)別實(shí)施辦法》

第七條 ...以開立賬戶等方式與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系，...應(yīng)當(dāng)識(shí)別客戶身份，了解實(shí)際控制客戶的自然人和交易的實(shí)際受益人
但《辦法》中并沒有對(duì)“實(shí)際控制客戶的自然人和交易的實(shí)際受益人”范圍和識(shí)別措施做出具體說明。
隨后人民銀行陸續(xù)在一些文件對(duì)此加以補(bǔ)充說明，比如：
《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)反洗錢工作的通知》（銀發(fā)[2008]391號(hào)）
（三）《身份識(shí)別辦法》中所稱的“實(shí)際控制客戶的自然人和交易的實(shí)際受益人”包括（但不限于）以下兩類人員：一是公司實(shí)際控制人；二是未被客戶披露，但實(shí)際控制著金融交易過程或最終享有相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益的人員（被代理人除外）。對(duì)于這些人員，金融機(jī)構(gòu)可根據(jù)實(shí)際情況，擇機(jī)采取詢問客戶、要求客戶提供證明材料、委托有關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)查等合理手段，開展客戶盡職調(diào)查工作。
此條款較為具體的說明受益所有人的定義或者說范圍，也簡(jiǎn)單提出識(shí)別措施。
3.《中國人民銀行關(guān)于境外機(jī)構(gòu)人民幣銀行結(jié)算賬戶開立和使用有關(guān)問題的通知》（銀發(fā)〔2012〕183號(hào)）

（六）銀行應(yīng)當(dāng)采取合理措施了解境外機(jī)構(gòu)客戶及其實(shí)際控制人，并依據(jù)境外機(jī)構(gòu)客戶的風(fēng)險(xiǎn)程度采取相應(yīng)的反洗錢、反恐怖融資措施。
此條款提出對(duì)“境外機(jī)構(gòu)客戶”實(shí)際控制人（受益所有人）也應(yīng)采取合理措施了解
4.《關(guān)于對(duì)<金融機(jī)構(gòu)客戶身份識(shí)別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法>有關(guān)問題的復(fù)函》（局函［2007］437號(hào)）

原則上，身份基本信息包含的項(xiàng)目屬于必須登記項(xiàng)目，但客戶不適用該項(xiàng)目的除外。如對(duì)政府機(jī)關(guān)、事業(yè)單位客戶，不要求登記“控股股東或者實(shí)際控制人”。
此條款明確了不適用受益所有人的非自然人范圍。
雖然反洗錢相關(guān)法規(guī)在2007年就提出識(shí)別“受益所有人”的要求，但由于“受益所有人”的范圍、識(shí)別措施不是很明確，造成實(shí)際上反洗錢義務(wù)主體的執(zhí)行情況并不樂觀。
銀發(fā)235號(hào)文件首次以專門的文件并全面提出“受益所有人”范圍以及認(rèn)定措施，為反洗錢義務(wù)主體全面履行對(duì)“受益所有人”身份識(shí)別義務(wù)提供了合理的依據(jù)。

明確了義務(wù)機(jī)構(gòu)可以不識(shí)別下述非自然人客戶的受益所有人：
各級(jí)黨的機(jī)關(guān)、國家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、軍事機(jī)關(guān)、人民政協(xié)機(jī)關(guān)和人民解放軍、武警部隊(duì)、參照公務(wù)員法管理的事業(yè)單位。
政府間國際組織、外國政府駐華使領(lǐng)館及辦事處等機(jī)構(gòu)及組織。
此條款也即說明除上述所列不予識(shí)別“受益所有人”的非自然人客戶外，其余非自然人客戶均要識(shí)別受益所有人。

明確了“受益所有人”的判定標(biāo)準(zhǔn)：
公司的受益所有人應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)依次判定：直接或者間接擁有超過25%國內(nèi)公司股權(quán)或者表決權(quán)的自然人；通過人事、財(cái)務(wù)等其他方式對(duì)公司進(jìn)行控制的自然人；公司的高級(jí)管理人員。
合伙企業(yè)的受益所有人是指擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人。
信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對(duì)信托實(shí)施最終有效控制的自然人。
基金的受益所有人是指擁有超過25%的權(quán)益份額或者其他對(duì)基金進(jìn)行控制的自然人。
應(yīng)當(dāng)注意的是，對(duì)下列非自然人客戶的受益所有人可以在充分評(píng)估其風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)上，將其法定代表人或者實(shí)際控制人視同為受益所有人：

個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。
經(jīng)營農(nóng)林魚牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織。
對(duì)于受政府控制的企事業(yè)單位，參照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
明確了識(shí)別“受益所有人”的合理措施：
非自然人客戶股權(quán)或者控制權(quán)的相關(guān)信息，主要包括：注冊(cè)證書、存續(xù)證明文件、合伙協(xié)議、信托協(xié)議、備忘錄、公司章程以及其他可以驗(yàn)證客戶身份的文件。
非自然人客戶股東或者董事會(huì)成員登記信息，主要包括：董事會(huì)、高級(jí)管理層和股東名單、各股東持股數(shù)量以及持股類型等。
此條款解釋了通過收集何種材料來確定非自然人客戶的業(yè)務(wù)性質(zhì)與股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)，從而了解受益所有人信息。

銀發(fā)235號(hào)文件也對(duì)“受益所有人”登記信息要素、持續(xù)開展身份識(shí)別工作等做出了明確。

當(dāng)然，反洗錢義務(wù)主體在實(shí)際執(zhí)行對(duì)非自然人客戶“受益所有人”的身份識(shí)別時(shí)也還會(huì)面臨一些問題，比如我國尚未形成查詢“受益所有人”信息渠道，客戶提交信息真實(shí)性難以確定；銀發(fā)235號(hào)文件中提出“公司的受益所有人應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)依次判定”，對(duì)依次判定如何把握？
這些都需要在執(zhí)行中，反洗錢監(jiān)管機(jī)構(gòu)和反洗錢義務(wù)主體不斷探索、不斷反饋、不斷完善。

央行新發(fā)235號(hào)文要求加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別工作

為落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)為本工作方法，指導(dǎo)反洗錢義務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步提高反洗錢客戶身份識(shí)別工作的有效性，10月23日，央行發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)反洗錢客戶身份識(shí)別有關(guān)工作的通知》。

《通知》要求，加強(qiáng)對(duì)非自然人客戶、特定自然人客戶以及特定業(yè)務(wù)關(guān)系中客戶的身份識(shí)別，義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善客戶身份識(shí)別的內(nèi)部控制制度和操作規(guī)范，向客戶充分說明本機(jī)構(gòu)需履行的身份識(shí)別義務(wù)，對(duì)新建立業(yè)務(wù)關(guān)系客戶開展客戶身份識(shí)別，同時(shí)有序?qū)Υ媪靠蛻艚M織排查，于2018年6月30日前完成存量客戶的身份識(shí)別工作。

對(duì)非自然人客戶的身份識(shí)別

義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有效開展非自然人客戶的身份識(shí)別，提高受益所有人信息透明度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和分類管理，防范復(fù)雜股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的洗錢和恐怖融資風(fēng)險(xiǎn)。
★
建立或者維持業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)
應(yīng)當(dāng)采取合理措施了解非自然人客戶的業(yè)務(wù)性質(zhì)與股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)，了解相關(guān)的受益所有人信息

業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間
應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況以及從可靠途徑、以可靠方式獲取相關(guān)信息或者數(shù)據(jù)，識(shí)別非自然人客戶的收益所有人，并持續(xù)關(guān)注受益所有人信息變更情況。

對(duì)于非自然人客戶受益所有人的追溯，義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)逐層深入并最終明確為掌控控制權(quán)或者獲取收益的自然人。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)較高的非自然人客戶，義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)判定其受益所有人。

義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核實(shí)受益所有人信息，并可以通過詢問非自然人客戶、要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)查等方式進(jìn)行。

對(duì)特定自然人客戶的身份識(shí)別

義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的強(qiáng)化身份識(shí)別措施。
★
對(duì)于外國政要
應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，確定客戶是否為外國政要。
建立（或者維持現(xiàn)有）業(yè)務(wù)關(guān)系前，獲得高級(jí)管理層的批準(zhǔn)或者授權(quán)。
應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步深入了解客戶財(cái)產(chǎn)和資金來源。
在業(yè)務(wù)關(guān)系持續(xù)期間提高交易監(jiān)測(cè)的頻率和強(qiáng)度。

對(duì)于國際組織的高級(jí)管理人員
建立（或者維持現(xiàn)有）業(yè)務(wù)關(guān)系前，獲得高級(jí)管理層的批準(zhǔn)或者授權(quán)。
應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步深入了解客戶財(cái)產(chǎn)和資金來源。
在業(yè)務(wù)關(guān)系持續(xù)期間提高交易監(jiān)測(cè)的頻率和強(qiáng)度。

特定自然人客戶的關(guān)系人
對(duì)于特定自然人客戶身份識(shí)別的要求，同樣適用于其特定關(guān)系人。

特定業(yè)務(wù)關(guān)系中客戶的身份識(shí)別

義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)產(chǎn)品、業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)構(gòu)，結(jié)合業(yè)務(wù)關(guān)系特點(diǎn)開展客戶身份識(shí)別，將客戶身份識(shí)別工作作為有效防范洗錢和恐怖融資風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)。
義務(wù)機(jī)構(gòu)采取有效措施仍無法進(jìn)行客戶身份識(shí)別的，或者經(jīng)過評(píng)估超過本機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理能力的，不得與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者進(jìn)行交易；已建立業(yè)務(wù)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)中止交易并考慮提交可疑交易報(bào)告，必要時(shí)可終止業(yè)務(wù)關(guān)系。
義務(wù)機(jī)構(gòu)懷疑交易與洗錢或者恐怖融資有關(guān)，但重新或者持續(xù)識(shí)別客戶身份將無法避免泄密時(shí)，可以終止身份識(shí)別措施，并提交可疑交易報(bào)告。
對(duì)于來自金融行動(dòng)特別工作組（FATF）、亞太反洗錢組織（APG）、歐亞反洗錢和反恐怖融資組織（EAG）等國際反洗錢組織制定高風(fēng)險(xiǎn)國家或者地區(qū)的客戶，義務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其風(fēng)險(xiǎn)狀況，采取相應(yīng)的強(qiáng)化身份識(shí)別措施。
銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)參考金融行動(dòng)特別工作組、沃爾夫斯堡集團(tuán)關(guān)于代理行業(yè)務(wù)的相關(guān)要求，嚴(yán)格履行代理業(yè)務(wù)的身份識(shí)別義務(wù)。

非自然人客戶排查報(bào)告