37號文登記步驟通常為境內(nèi)居民個人在設(shè)立境外控股公司后、設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)前，應(yīng)當(dāng)向國家外匯局申請境外投資外匯登記。如離岸快車這位朋友則需要在設(shè)立BVI公司后辦理37號文登記。否則，應(yīng)作為特殊目的公司的外匯補(bǔ)充登記處理，可能需要繳納罰款并出具解釋函詳細(xì)說明原因，相關(guān)外匯局應(yīng)按照案件業(yè)務(wù)集體審查制度審查和辦理補(bǔ)充登記。由此可見，37號文件的登記需要在“出資”之前完成。這種“出資”不能用我們通常理解的出資概念來理解。在紅籌結(jié)構(gòu)的構(gòu)建中，國內(nèi)外結(jié)構(gòu)的對接，即成立外商獨(dú)資企業(yè)或?qū)鴥?nèi)經(jīng)營實體變更為外商獨(dú)資企業(yè)，被視為出資的完成。此外，在實踐中，一些銀行要求，在國內(nèi)實體公司引進(jìn)外國投資者并從國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)之前，必須完成37號文件的登記。因此，在完成37號文件的注冊時，建議所有企業(yè)提前與待注冊銀行溝通。

如果不辦理登記，境內(nèi)居民將難以將從BVI特殊目的公司獲得的利潤和股權(quán)實現(xiàn)收入轉(zhuǎn)回中國使用。外商獨(dú)資企業(yè)與境外母公司之間的資本交易（利潤、出資等）將是非法的，可能會對公司的境外上市造成障礙。然而，國內(nèi)機(jī)構(gòu)有海外直接投資（ODI）的特殊程序，不需要根據(jù)第37號文件辦理外匯登記。在外匯管理日益嚴(yán)格的情況下，如果銀行追查發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東（即使持股比例很小）通過境外機(jī)構(gòu)持有股份，且未辦理37號文件登記，則境內(nèi)實體公司無法辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資及其他股權(quán)變更手續(xù)。

先設(shè)立BVI離岸公司，在設(shè)立WFOE之前辦理37號文登記。