37號文指的是《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發(fā)[2014]37號(37號文)，簡稱37號文。依據(jù)37號文規(guī)定，“境內居民個人境外投資外匯登記指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司，通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目，據(jù)此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”。根據(jù)37號文的規(guī)定，境內的個人投資者就可以通過合規(guī)地方式完成境外融資與返程投資。

（1）境內居民

境內居民指的是持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。

（2）特殊目的的公司

特殊目的的公司是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)，簡稱SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV在跨境投融資活動中起到樞紐作用，在“37號文”的指引下，境內居民不僅可以通過SPV實現(xiàn)境內/外合法的資產和權益對境外出資，還可以通過SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內。

（3）返程投資

返程投資指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目（以下簡稱外商投資企業(yè)），并取得所有權、控制權、經(jīng)營管理權等權益的行為。

首次辦理的流程

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，初始辦理37號文登記需要提交以下文件：

（一）書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
（二）個人身份證明文件；
（三）特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）；
（四）境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）；
（五）境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業(yè)資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件；
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

一般在實務中，還需要提交以下兩項重要文件：

（1）投資意向書（Term Sheet，簡稱TS）。實務操作中，目前多數(shù)銀行仍會要求提供投資意向書，以判斷項目的真實性。
（2）放棄函。如果境內權益所屬企業(yè)既包括擬以該企業(yè)權益辦理37號文的境內個人股東，又存在其他不辦理或無法辦理37號文登記的股東，部分銀行會要求不參與37號文登記的股東（無論個人還是機構、直接持股還是間接持股）就其放棄參與37號文登記出具一份放棄函（或由境內企業(yè)的股東形成含有該內容的一份決議）。需要注意的是機構股東在承諾函中放棄辦理37號文登記仍然可以通過odi備案的方式完成境外投資的合規(guī)，若機構股東不愿辦理odi備案，建議個人股東與機構股東協(xié)商一致，讓機構股東先行退出，將公司變?yōu)榧冏匀蝗斯蓶|架構。

現(xiàn)在外管局已授權銀行辦理37號文的初始登記。