您好！根據中國境內相關的合規(guī)要求，境外上市公司的中國籍自然人股東需要辦理37號文登記。主要包括以下三類人：1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工。

37號文全稱《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），由國家外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，主要作用在于解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題。

37號文登記是境內居民個人的境外投資外匯登記，從法律法規(guī)層面解決境內居民個人無法在境外投資的困境：

• 解決境內居民個人在境外持股的合規(guī)性；
• 解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題；
• 打通境內居民境外投資資金調回通道。

如境內自然人股東未按規(guī)定辦理相關外匯登記，除可能影響境外資金返程外，外匯管理機關有權責令要求改正，給予警告，并根據情節(jié)嚴重性處以罰款。

根據 37 號文第15條以及《外匯管理條例》的規(guī)定：

違反外匯登記管理規(guī)定的，將由外管局責令改正，給予警告，對機構可以處 30 萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款。

若違反規(guī)定將外匯匯出境外或者匯入境內、非法結匯的，會面臨被外管局處違法金額30%以下罰款的處罰。逃匯行為的，由外管局責令限期調回外匯，情節(jié)嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

境內自然人未能合規(guī)辦理登記，會同時牽涉關聯外商投資企業(yè)的外匯合規(guī)或受限問題，該等外商投資企業(yè)有可能因此面臨罰金處罰，并可能進一步受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業(yè)務的限制。

辦理37號文提供的文件如下(不同地區(qū)稍有差異，以當地相關辦理機關要求為準)：

1.境內居民個人境外投資外匯登記申請書；
2.境內居民個人境外投資外匯登記申請表；
3.境內權益公司調檔章程、營業(yè)執(zhí)照副本復印件；
4.特殊目的公司的證明文件；
5.融資意向書；
6.境內權益公司股東證件；
7.承諾函；
8.股東會決議；
9.授權委托書；
10.其他可能要求的補充材料。

誰需要進行37號文登記？
按照“37號文”法規(guī)規(guī)定，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：
1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人
2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權員工

需要辦理37號文登記。