

作者 | 宏Sir
.背景.
2021年5月13日,開曼群島金融管理局(CIMA)向開曼群島注冊代理人Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited(簡稱“Intertrust”)發出了金額為4,232,607.50開曼元(約32,802,407.20人民幣)的行政罰款。
根據CIMA公布的公告,Intertrust收到如此巨額罰單的原因竟然是:因其普遍且長期違反開曼群島反洗錢(Anti-Money Laudering,“AML”)條例規定的特定法定義務,且未能糾正這些重大違規行為。
Intertrust中文名為「富信集團」,始創于1952年,并于2015年10月在荷蘭泛歐交易所上市,是全球第一家上市的信托和企業服務公司。
作為一家行業領先的信托和企業服務公司,可以說,Intertrust的合規風控可圈可點,按說也應是行業Top水平。但誰能想到,其竟然會在AML合規上存在如此大的“漏洞”。一時之間,該消息令業界震驚!
六個方面
存在重大違規問題在公告中,CIMA詳細列出了Intertrust在六個方面存在的重大違規,具體如下:
(1)未能很好地適用客戶盡職調查方法;
(2)未能確認資金來源;
(3)未能獲取客戶業務目的、業務性質的證明文件;
(4)未能對客戶持續進行監察;
(5)未能確認實益所有人;
(6)未能正確地考慮所有相關風險因素。
那么,作為開曼群島的注冊代理人和開曼公司本身,如果不想被CIMA“盯上”或開具罰單,需要做好哪些合規工作呢?
合規義務
注冊代理和開曼公司為履行開曼政府及反洗錢條例規定的法定義務,注冊代理必須制定及實施反洗錢及恐怖分子資金籌集制度,包括但不限于:
1) 客戶風險評估;
2) 客戶盡職調查措施;
3) 持續對客戶進行監察;
4) 可疑交易舉報;
5) 備存記錄。
開曼公司應遵循開曼群島反洗錢及恐怖分子資金籌集的法規和政策,確認并提供注冊代理所需的客戶盡職調查資料以滿足監管要求,包括但不限于:
1) 建立業務的目的;
2) 業務性質;
3) 實際經營地;
4) 資金來源;
5) 業務申請人及實益受益人的證明文件。
不只開曼
全球都在加強AML事實上,不只是開曼群島,全世界在金融特別行動工作組(Financial Action Task Force,“FATF”)的領導下,都在不斷加強反洗錢,以應對洗錢和恐怖分子資金籌集的威脅,比如:
1. 2021年6月1日,中國人民銀行就《中華人民共和國反洗錢法(修訂草案公開征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)公開征求意見。
- 2021年5月21日,香港特別行政區政府就加強香港打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管立法建議發表咨詢總結。
- 2021年5月20日,歐盟委員會發起了一份倡議并征詢意見,該倡議的主要目的旨在打擊在跨境安排中繼續使用空殼公司(即經濟成分很少或沒有經濟活動的法人實體)進行洗錢和避稅的行為。
宏杰集團
定時進行反洗錢合規培訓一直以來,宏杰集團都非常重視客戶盡職調查和反洗錢合規,定期會在公司內部進行相關的培訓,以提高在AML合規方面的專業能力,更好地為客戶服務。
2021年5月28日,宏杰集團董事兼合規及AML負責人江詩敏律師(Simone Kong)和高級合規主任方潔婷(Kitty Fong)為合規部門的同事做了一場關于香港公司AML合規方面的線上內部培訓。
此次內部培訓,分別從客戶盡職調查的方法、客戶調查和持續監察的要求、文件存檔要求、識別及核實客戶的身份、可疑交易指標、可疑交易的報告、可疑交易個案分享等不同角度做了翔實的介紹和分享,非常具有可操作性。
根據《反洗黑錢及反恐融資 ( 金融機構 ) 條例》(615 章,簡稱“AMLO”),香港政府對秘書服務公司和信托公司實行發牌制度,未持牌提供信托和秘書服務者,屬于犯罪。因應該等變化,【宏杰亞洲有限公司、霍靈頓商業服 務有限公司、洲際企業服務有限公司】,成為首批《信托或公司服務提供者牌照》(TCSP)獲得者。
其中,【宏杰亞洲有限公司】為香港6000多家獲發TCSP牌照中的第五家持牌人【No. TC000005】。宏杰集團是持有三個信托或公司服務提供者牌照的集團公司,可在香港地區為全球客戶提供專業的公司秘書或信托服務。