BVI和開曼如何搭建VIE架構?
一、如何搭建VIE架構?
1、BVI——英屬維爾京群島，在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收
2、Cayman——開曼群島，著名的離岸金融中心和“避稅天堂”
在BVI或者開曼群島注冊離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內實體公司的所有權。
常見的VIE架構一般分為境內和境外兩個部分：就境外架構而言，一般由創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外(通常是香港)設立全資子公司，再由該香港子公司在境內設立一家外商獨資企業(yè)(“WFOE”)，至此完成VIE股權控制架構的搭建。就境內架構而言，通常由創(chuàng)始人作為股東設立一家內資企業(yè)作為境內運營實體(“VIE公司”)，隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，使境外擬上市主體能夠實現(xiàn)對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。
1、BVI——英屬維爾京群島，在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收
2、Cayman——開曼群島，著名的離岸金融中心和“避稅天堂”
在BVI或者開曼群島注冊離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內實體公司的所有權。
常見的VIE架構一般分為境內和境外兩個部分：就境外架構而言，一般由創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外(通常是香港)設立全資子公司，再由該香港子公司在境內設立一家外商獨資企業(yè)(“WFOE”)，至此完成VIE股權控制架構的搭建。就境內架構而言，通常由創(chuàng)始人作為股東設立一家內資企業(yè)作為境內運營實體(“VIE公司”)，隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，使境外擬上市主體能夠實現(xiàn)對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。
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VIE架構搭建的關鍵點
內地VIE架構最早由新浪赴美上市時采用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內地經營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的156目的。而最常采用6991的VIE架構，是由內地3780創(chuàng)辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業(yè)，第四層），外商獨資企業(yè)控股實體經營企業(yè)（實際業(yè)務層）。其架構從公司注冊地來看，主要分為境內和境外兩個部分。
1、境外部分
1．BVI公司的作用
BVI公司作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今后其開曼股權產生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。
2．開曼公司的作用
開曼群島在全球證券交易市場中有良好的信譽，全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達克，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調查要求比其他離岸司管轄區(qū)更為嚴格，因此在國際市場擁有較好聲譽。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立于開曼群島。
3．香港公司的作用
香港與內地簽訂了稅收優(yōu)惠政策（如CEPA：《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》）。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面來說，境外股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本較其他離岸地區(qū)低，能為企業(yè)節(jié)省不少公正成本。
除了常見的BVI-開曼-香港的控股結構，還存在BVI-開曼-BVI-HK的結構，這樣的結構設計主要出于財務和稅收安排方面考慮。主要應用于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務，在香港及全球均有業(yè)務經營或收入的情況下，能夠符合合并財務報表和相關稅務安排的需要。
2、境內部分
1．37號文備案
37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個工作日辦結，但如果股東結構復雜、提交文件有誤等情況，則會延長辦理時間。在境外機構設置完成前，需要統(tǒng)籌協(xié)調好各項文件及簽字清單，以確保能及時、準確、完整的向外管局遞交，節(jié)約時間成本。
2．WOFE設置
WOFE審核較為嚴格，因此需要提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時，最好多準備幾個WFOE名稱，以防意外情況，同時辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實際地址，并提前收集所需資料。
而具體VIE架構安排涉及眾多具體且細節(jié)的落地業(yè)務，若某一環(huán)節(jié)辦理出現(xiàn)紕漏，則會影響到整個體系，造成時間和金錢的雙重損失。
內地VIE架構最早由新浪赴美上市時采用。簡單來說，就是由離岸島嶼公司，控股內地經營實體，再由離岸公司在選定的證券交易市場上市，達到海外融資的156目的。而最常采用6991的VIE架構，是由內地3780創(chuàng)辦者控股島嶼公司（BVI公司），由島嶼公司控股第二層島嶼公司（開曼公司），再由第二層島嶼公司控股香港公司（第三層），由香港公司控股WFOE（外商獨資企業(yè)，第四層），外商獨資企業(yè)控股實體經營企業(yè)（實際業(yè)務層）。其架構從公司注冊地來看，主要分為境內和境外兩個部分。
1、境外部分
1．BVI公司的作用
BVI公司作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入BVI公司而非個人，BVI公司具有保密和免稅雙重優(yōu)勢，能使股東避免被立即征收個稅，有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在開曼的股份，如今后其開曼股權產生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。
2．開曼公司的作用
開曼群島在全球證券交易市場中有良好的信譽，全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達克，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊階段，開曼對于股東的盡職調查要求比其他離岸司管轄區(qū)更為嚴格，因此在國際市場擁有較好聲譽。目前全球多數上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設立于開曼群島。
3．香港公司的作用
香港與內地簽訂了稅收優(yōu)惠政策（如CEPA：《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》）。設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等利益分配，能夠爭取到稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊操作層面來說，境外股東在境內設立外商投資（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本較其他離岸地區(qū)低，能為企業(yè)節(jié)省不少公正成本。
除了常見的BVI-開曼-香港的控股結構，還存在BVI-開曼-BVI-HK的結構，這樣的結構設計主要出于財務和稅收安排方面考慮。主要應用于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務，在香港及全球均有業(yè)務經營或收入的情況下，能夠符合合并財務報表和相關稅務安排的需要。
2、境內部分
1．37號文備案
37號文備案主要是境外資金入境備案，通常10個工作日辦結，但如果股東結構復雜、提交文件有誤等情況，則會延長辦理時間。在境外機構設置完成前，需要統(tǒng)籌協(xié)調好各項文件及簽字清單，以確保能及時、準確、完整的向外管局遞交，節(jié)約時間成本。
2．WOFE設置
WOFE審核較為嚴格，因此需要提前準備好銀行資信證明和香港公司公證文件。在條件允許時，最好多準備幾個WFOE名稱，以防意外情況，同時辦公地址不要選擇虛擬地址，盡量使用實際地址，并提前收集所需資料。
而具體VIE架構安排涉及眾多具體且細節(jié)的落地業(yè)務，若某一環(huán)節(jié)辦理出現(xiàn)紕漏，則會影響到整個體系，造成時間和金錢的雙重損失。