關(guān)于廢除股份面值，采用無(wú)面值股份，HK注冊(cè)處有現(xiàn)成版的給你看：股份面值（也稱(chēng)「票面值」）是股份一般可以發(fā)行的最低價(jià)格。新《公司條例》（第622章）（下稱(chēng)「新條例」）強(qiáng)制所有本地有股本公司采用無(wú)面值制度，并廢除所有股份的面值，此舉符合國(guó)際趨勢(shì)，讓公司在股本結(jié)構(gòu)方面有較大靈活性。

普遍的意見(jiàn)均認(rèn)同，股份面值未能達(dá)到保障債權(quán)人和股東的原定目的，甚至有誤導(dǎo)之嫌，因?yàn)楣煞菝嬷挡⒉灰欢@示股份的真正價(jià)值。

在其他可資比較的普通法適用地區(qū)，無(wú)面值股份的認(rèn)受性日高。他們普遍認(rèn)同，廢除股份面值制度，可建立一個(gè)在各方面更清晰、簡(jiǎn)單及一般而言對(duì)商界更有利的環(huán)境。已采用強(qiáng)制性無(wú)面值股份的地區(qū)包括澳洲、新西蘭及新加坡。

常見(jiàn)問(wèn)題：

主要的變化是什么？
1. 所有股份都沒(méi)有名義價(jià)值（面值）。
2. 股份溢價(jià)、資本贖回儲(chǔ)備及法定資本被廢除。
3. 發(fā)行股份募集的所有資金均作為“股本”入賬。
4. 于2014年3月3日，股份溢價(jià)賬戶(hù)和資本贖回儲(chǔ)備的任何貸方結(jié)余與現(xiàn)有股本金額合并。
5. 與股份溢價(jià)類(lèi)似，“股本”可用于沖銷(xiāo)：

• 公司開(kāi)辦費(fèi)用；或
• 支付的各項(xiàng)獲準(zhǔn)傭金；或
• 發(fā)行股份的任何其他開(kāi)支。

6.發(fā)行分紅配股，而無(wú)須資本化可供分配利潤(rùn)或其他合適的儲(chǔ)備。

無(wú)面值股份制度在何時(shí)實(shí)施？

廢除所有香港公司的股份面值的措施已于2014年3月3日新條例生效時(shí)實(shí)施。

廢除股份面值是否只適用于新成立的公司？

不是。新制度適用于所有本地公司，不論公司是在新條例實(shí)施前或?qū)嵤┖蟪闪ⅰＰ聴l例第135條訂明，公司的股份沒(méi)有面值，而該條適用于在該條的生效日期前發(fā)行的股份，亦適用于在該日期當(dāng)日或之后發(fā)行的股份。

無(wú)面值股份與有面值股份之間有何分別

無(wú)面值股份與有面值股份基本上沒(méi)有分別，兩者都是股份，屬于公司股權(quán)的一部分，但有面值股份附有定額表面價(jià)值，而無(wú)面值股份則沒(méi)有。

采用無(wú)面值股份制度會(huì)帶來(lái)什么重大改變？

根據(jù)舊《公司條例》（第32章）（下稱(chēng)「舊條例」），凡在香港成立為法團(tuán)而有股本的公司，均須為其股份設(shè)定面值。這相當(dāng)于股份可以發(fā)行的最低價(jià)格。

公司亦須在其組織章程大綱內(nèi)述明公司可發(fā)行的最高股本金額（此為「法定股本」的要求）。

股份發(fā)行價(jià)高于其面值的的差價(jià)稱(chēng)為「股份溢價(jià)」。根據(jù)舊條例，法例對(duì)公司如何處理股份溢價(jià)，以及如何入帳均有所限制。

在新條例下，由于引入強(qiáng)制無(wú)面值制度，相關(guān)的概念例如面值、股份溢價(jià)，以及法定股本的要求已再無(wú)必要，并已予廢除。

在無(wú)面值股份的環(huán)境下，公司可享有更大靈活性更改其股本，例如公司可在沒(méi)有發(fā)行新股份的情況下，將其利潤(rùn)資本化，以及在沒(méi)有增加股本的情況下，配發(fā)及發(fā)行紅股（新條例第170條）。

在沒(méi)有面值的情況下，我們?nèi)绾卫宥ü镜摹腹杀尽梗?/strong>

在新制度下，發(fā)行股份的全數(shù)收益會(huì)貸記入股本，成為公司的股本。即使廢除了面值，已發(fā)行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時(shí)反映出在股份溢價(jià)帳中的金額。換言之，這等于公司實(shí)際從股東收取的出資額。

已繳款股本、已發(fā)行股本及部分繳付股款的股份的概念仍繼續(xù)合用。不過(guò)，它們會(huì)與已發(fā)行股份的已付或同意支付的總代價(jià)相關(guān)，而非關(guān)連股份面值。

廢除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的發(fā)行價(jià)？

股份的發(fā)行價(jià)是公司（發(fā)行股份者）與投資者（認(rèn)購(gòu)股份成為股東者）之間的商業(yè)買(mǎi)賣(mài)。廢除面值雖然撤銷(xiāo)公司可發(fā)行股份的最低價(jià)格，但這不表示董事能完全自由地厘定發(fā)行價(jià)。董事仍須履行凌駕一切的受信職責(zé)，真誠(chéng)地厘定發(fā)行價(jià)。

廢除股份面值后，會(huì)否影響我們公司發(fā)行紅股的能力？

不會(huì)。在無(wú)面值制度下，公司可發(fā)行股份而無(wú)須把金額撥入股本帳。因此，雖然不再有股份溢價(jià)帳，但公司仍可繼續(xù)發(fā)行紅股（新條例第170(2)(d)條）。

在無(wú)面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？

公司繼續(xù)可以有效地合并和再拆分股份。雖然無(wú)面值股份沒(méi)有面額可供拆分，但增加股份數(shù)量亦可達(dá)致與再拆分股份相近的效果。由于沒(méi)有面值的限制，將股份合并成較少數(shù)量的程序應(yīng)會(huì)大大簡(jiǎn)化。此舉只會(huì)令股份數(shù)目減少，而不會(huì)對(duì)股本有明顯的影響（新條例第170(2)(e)條）。

無(wú)面值股份制度對(duì)原有公司的股份溢價(jià)帳有什么影響？

隨著面值廢除，不會(huì)再有「股份溢價(jià)」。新條例內(nèi)的推定條文，訂明公司現(xiàn)有的股本款額與在股份溢價(jià)帳的款額合并（新條例附表11第37條）。在新條例實(shí)施當(dāng)日已有的股份溢價(jià)其先前準(zhǔn)許的用途已被保留，例如用于繳付以紅股形式發(fā)行的股款（新條例附表11第38條）。因此，公司應(yīng)繼續(xù)備存原來(lái)的股份溢價(jià)帳結(jié)余的紀(jì)錄。

廢除股份面值制度會(huì)否影響原有公司的「資本贖回儲(chǔ)備」？

會(huì)。由新條例生效日期起，公司的資本贖回儲(chǔ)備的任何貸方結(jié)余，會(huì)成為公司股本的一部分（新條例附表11第37條）。

原有公司是否需要通過(guò)任何決議或采取任何步驟，將「股份溢價(jià)」及「資本贖回儲(chǔ)備」轉(zhuǎn)換為「股本」？

不需要。一如問(wèn)11及問(wèn)12所解釋?zhuān)聴l例就此目的載有推定條文。

從會(huì)計(jì)角度而言，公司需要做的是在新條例生效日期當(dāng)日或之后，將列于公司股份溢價(jià)帳及資本贖回儲(chǔ)備帳貸方的款項(xiàng)，撥入股本帳。如財(cái)務(wù)報(bào)表的年度結(jié)算日是在新條例生效日期之前，則公司須繼續(xù)披露股份溢價(jià)帳及資本贖回儲(chǔ)備帳。如財(cái)務(wù)報(bào)表的年度結(jié)算日是在新條例生效日期當(dāng)日或之后，則公司須將股份溢價(jià)帳及資本贖回儲(chǔ)備帳的結(jié)余撥入股本帳這一情況反映出來(lái)。

廢除股份面值會(huì)否影響股東因被催繳部分繳付股款的股份的未繳款項(xiàng)所須負(fù)上的法律責(zé)任？

不會(huì)。如有催繳就于新條例的生效日期前發(fā)行的股份的尚未繳付的款項(xiàng)作出，股東在該項(xiàng)催繳方面的法律責(zé)任（不論因股份面值的理由或作為溢價(jià)），均不受股份不再有面值所影響（新條例附表11第39條）。股東仍須就未繳的款項(xiàng)負(fù)上法律責(zé)任。

原有公司是否需要因股份面值的廢除而刪除或修改其組織章程大綱及章程細(xì)則內(nèi)有關(guān)股份面值的條文？

新條例生效后，公司組織章程大綱（新條例生效后須視為組織章程細(xì)則）內(nèi)有關(guān)法定資本及股份面值的條文，就所有目的而言，均須視為已被刪除（新條例第98(4)條）。公司的股本即其已發(fā)行股本。新條例附表11亦載有引入無(wú)面值制度的過(guò)渡性及推定條文。

如原有公司通過(guò)的決議及發(fā)行的股票曾提述公司股份的面值，該等決議及股票會(huì)否因廢除股份面值而失效？

不會(huì)。新條例的法定推定條文（附表11第40條）訂明，為解釋及應(yīng)用在新條例生效日期前(i)公司作出的決議及(ii)簽立的信托契據(jù)或其他文件這兩個(gè)目的，凡提述股份的票面值或面值（不論是以明示或隱含的方式），即提述該股份在緊接該生效日期前的面值。

如原有公司訂定的某些合約內(nèi)有提述股份的面值，公司是否需要修訂該等合約？

新條例載有關(guān)于由有面值股份改為無(wú)面值股份制度的過(guò)渡性及推定條文（附表11第35至41條）。該等條文旨在提供法律保障，以確保藉提述面值或相關(guān)概念訂定的合約權(quán)利，不會(huì)因廢除面值制度而受到影響。過(guò)渡性及推定條文為公司節(jié)省大量工作、開(kāi)支及時(shí)間，也減低出現(xiàn)爭(zhēng)議的可能性。

董事需要采取任何其他行動(dòng)嗎？

新公司條例中的過(guò)渡條款，旨在提供法律保障，以確保藉由面值及相關(guān)概念訂立的合同權(quán)利不因廢除面值制度而受到影響。不過(guò)，香港公司注冊(cè)處在其第7/2012期的對(duì)外通告中建議，董事在2014年3月3日前檢視他們公司的特別情況，以決定是否需要對(duì)公司的文件做出更多特定的修改。例如包括公司章程、合同、信托契約、可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股以及股份證明書(shū)等。如有需要，公司應(yīng)因其個(gè)別情況尋求獨(dú)立的法律建議。