作者：宏Sir

4月28日，香港立法會通過《2021年稅務(wù)（修訂）（附帶權(quán)益的稅務(wù)寬減）條例草案》（以下簡稱“《稅減條例》”）。至此，一直備受市場關(guān)注的私募基金稅收問題，終于“靴子”落地。

相應(yīng)地，香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，“LPF”），對全球離岸基金（特別是開曼離岸基金）的吸引力亦將隨之增加。

何謂附帶權(quán)益？

附帶權(quán)益（Carried Interest）是指一個(gè)基金的普通合伙人（General Partner）、投資經(jīng)理（Investment Manager）及投資顧問（Investment Advisor）的部分基金分紅份額。

一般基金整體會先補(bǔ)回有限合伙人（Limited Partner）所投的本金后再向有限合伙人分配既定的回報(bào)，之后再計(jì)算出收益的剩余部分中可分配給普通合伙人的紅利（即附帶權(quán)益）。

從性質(zhì)上看，附帶權(quán)益有別于其他管理費(fèi)或酬金，是與私募基金投資表現(xiàn)掛鉤的回報(bào)，一般而言會在基金出售持有一段時(shí)間的投資后，才會分發(fā)予基金管理公司及其雇員，性質(zhì)有別于固定的管理費(fèi)用，具有一定風(fēng)險(xiǎn)。

附帶權(quán)益的該等安排，主要是為了確保普通合伙人、投資經(jīng)理或投資顧問的利益能與有限合伙人投資者的利益保持一致。

那么，對香港有限合伙基金而言，《稅減條例》為附帶權(quán)益提供了什么稅收優(yōu)惠呢？

附帶權(quán)益稅減的條件？

根據(jù)《稅減條例》，基金管理公司及其雇員獲發(fā)的附帶權(quán)益豁免全部利得稅和薪俸稅，但有關(guān)附帶權(quán)益必須符合若干條件，方可獲得稅務(wù)寬減，其中包括：
（一）附帶權(quán)益須由經(jīng)香港金融管理局核證的基金或由政府成立的創(chuàng)科創(chuàng)投基金公司分發(fā)以防止稅減濫用；以及
（二）合資格附帶權(quán)益收取者須在香港提供投資管理服務(wù)，并須在相關(guān)課稅年度內(nèi)符合實(shí)質(zhì)活動(dòng)要求。

怎樣才能符合實(shí)質(zhì)活動(dòng)要求？

特別地，針對符合實(shí)質(zhì)活動(dòng)要求，《稅減條例》規(guī)定，合資格附帶權(quán)益收取者，須在相關(guān)課稅年度內(nèi)，在香港雇傭足夠數(shù)目的合資格全職雇員，并在香港承付營運(yùn)開支，否則不予適用稅務(wù)寬減安排。

相關(guān)具體要求如下：
在香港雇用稅務(wù)局局長認(rèn)為足夠數(shù)目的全職合資格雇員（平均最少兩名雇員）；及
每年在香港承付足夠的營運(yùn)開支（最少200萬港元）。

在這里，“相關(guān)課稅年度”是指，由附帶權(quán)益收取者開始為經(jīng)核證投資基金或創(chuàng)科創(chuàng)投基金公司進(jìn)行投資管理服務(wù)之日起，直至具資格附帶權(quán)益由附帶權(quán)益收取者收?。ɑ蚶鬯銡w予該人）之日為止。

其他稅收優(yōu)惠

此外，《稅減條例》還對以私人形式發(fā)售的基金的利得稅制度作出若干改善，包括容許基金持有的特定目的實(shí)體，可持有和管理《稅務(wù)條例》附表16C指明的類別的資產(chǎn)，以利便基金在香港營運(yùn)。

其中，《稅務(wù)條例》附表16C指明的類別的資產(chǎn)，具體是指：
1．證券；
2．私人公司的（或私人公司發(fā)行的）股份、股額、債權(quán)證、債權(quán)股額、基金、債券或票據(jù)；
3．期貨合約；
4．符合以下說明的外匯交易合約：在該合約下，合約各方協(xié)定在某特定日期，兌換不同貨幣；
5．存款（以放債業(yè)務(wù)的形式作出的存款除外）；
6．存放于銀行（《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定者）的存款（《銀行業(yè)條例》（第155章）第2（1）條所界定者）；
7．《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定的存款證；
8．交易所買賣商品；
9．外幣；
10．《證券及期貨條例》（第571章）附表１第１部所界定的場外衍生工具產(chǎn)品；
11．由伙伴基金與創(chuàng)基公司根據(jù)創(chuàng)基計(jì)劃共同投資的獲投資公司的股份。

適用期限

《稅減條例》獲立法會通過后，會在刊憲當(dāng)日生效。

附帶權(quán)益的稅務(wù)寬減會適用于合資格附帶權(quán)益收取者在「2020年4月1日或之后」所收取或累算的具資格附帶權(quán)益。

吸引離岸基金“三步走”

我們知道，近年來由于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法和國際稅務(wù)制度的改變，基金趨向在同一地區(qū)注冊和管理，從而使得基金結(jié)構(gòu)和活動(dòng)由“離岸”向“在岸”轉(zhuǎn)變。

為承接傳統(tǒng)的開曼私募基金轉(zhuǎn)移，香港應(yīng)時(shí)而動(dòng)，正按照“三步走”來推出各種政策吸引離岸基金到香港發(fā)展。

所謂“三步走”是指：
2020年8月31日，引入有限合伙基金制度，為香港吸引離岸基金建立全新的法律框架；
2021年4月28日，立法通過并落實(shí)《稅減條例》，以降低基金落戶香港的稅收成本；
接下來，落實(shí)外地基金遷冊至香港的具體機(jī)制，以吸引已有的離岸基金到香港落戶和營運(yùn)。

宏Sir觀點(diǎn)

— 2019年，香港私募基金管理的資本總額（不包括房地產(chǎn)基金）達(dá) 1,610 億美元，位列亞洲第二，僅次于內(nèi)地。不僅如此，香港為私募基金投資的公司提供蓬勃的IPO市場，同時(shí)又鄰近交易流量龐大的內(nèi)地市場。

— 可見，香港推動(dòng)發(fā)展私募基金可謂有得天獨(dú)厚的地緣優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，是私募基金的理想注冊地。

— 特別是，受經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的沖擊，傳統(tǒng)的離岸開曼私募基金及其管理人，因需要滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和稅收居民要求，合規(guī)成本陡然增加，使得離岸基金向在岸大量轉(zhuǎn)移。

— 正因?yàn)槿绱?，香港推出針對性的有限合伙基金制度，吸引了不少的私募基金前往香港注冊。?jù)悉，自2020年8月31日以來，雖然只有短短的半年時(shí)間，如今已有超過200家私募基金選擇落戶香港。

— 如您所知，基金在選擇注冊和營運(yùn)的司法管轄區(qū)時(shí)，稅務(wù)待遇是重要考慮因素之一。可以預(yù)見，隨著《稅減條例》的實(shí)施，接下來將會有更多的私募基金在香港營運(yùn)及管理，并帶動(dòng)更多投資管理和相關(guān)活動(dòng)。

— 根據(jù)「三步走」的計(jì)劃，不久的將來，香港很快會推出外地基金遷冊至香港的具體機(jī)制。對此，我們將留意相關(guān)動(dòng)態(tài)，并第一時(shí)間與您分享。敬請關(guān)注！

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