香港證券牌照受規管活動的持續合規該怎么做？
很多機構通過申請或收購香港的1-10號證券牌照后，持牌法團進行受規管活動的持續合規事宜卻成了他們的困擾。一般而言，該類證券牌照后續的合規事宜要么是由公司自聘人員，比如RO、持牌代表LR、合規官、CFO等自行報備給SFC、稅務部門和其他受監管的行政單位，但與此同時，公司的運營費用會大幅上升。另外一種就是聘請外部合規服務機構，由我們統一幫持牌法團處理合規事宜。
有關持牌法團進行受規管活動的持續合規事宜
定義：
? AE: 有聯系實體
? AGM: 股東周年大會
? 董事會: 持牌法團的董事會
? 持牌法團: 持牌法團
? 《持牌法團條例》: 《持牌法團條例》 (香港法例第32 章)
? 投訴主任: 由董事會不時委任的持牌法團的投訴主任
? CPT: 持續專業培訓
? 執行董事: 持牌法團的執行董事
? 財務總監: 由董事會不時委任的持牌法團的財務總監
? FR:： 財政資源
? FRR: 《證券及期貨(財政資源)規則》 (香港法例第571N 章)
? IRD: 稅務局
? LR: 持牌代表
? RO: 根據《證券及期貨條例》第126 條經證監會核準的負責人員
? SFO: 《 證券及期貨條例》 (香港法例第571 章)
? 證監會: 香港證券及期貨事務監察委員會
? SS: 持牌法團的大股東
以下列明具體的持牌法團持續合規責任：有關持牌法團須通知證監會事項的合規事宜
《 證券及期貨條例》第135 條及《證券及期貨（發牌及注冊）（資料）規則》附表 3第1 部至第3 部 (《資料規則》)規定須通知證監會的事項。
此備忘錄附表1 第A 部列出須通知證監會并且適用于持牌法團的若干更改。這涉及若干資料有所更改時，以及董事、持牌代表、負責人員、大股東和持牌法團的詳情有所更改, 如適用。
1、下列表格總結須向證監會遞交的相關表格及證監會規定的常見事件的通知時限:
若干更改須獲證監會事先核準。如果持牌法團擬作出任何該等更改，持牌法團或有關人士（例如持牌法團的準大股東）應當向證監會遞交規定的表格和費用。此備忘錄附表1第B 部列出須獲證監會事先批準的事項。
2、以下表格總結了須獲證監會事先核準事項的若干更改:
除上述以外，某些事件也須通知證監會。此備忘錄附表1 第C 部列出該等事件的詳情，該等事件為某些關于法律、規則、條例和守則的違反，違背和不符合的事件。
3、有關持續專業培訓的合規(“CPT”)
A、持牌法團的責任
持牌法團主要負責設計及推行最能切合其聘用的持牌代表的培訓需要的持續教育課程。有關課程應足以提高持牌代表的行業知識、技能及專業操守，以便使持牌人可以稱職地及以專業方式成功履行職務。有關課程及持牌代表曾參與的持續培訓活動須有充分的記錄并應保存最少3 年，以及須應證監會的要求供其查閱。
B、個人持牌代表的責任
持牌代表必須時刻維持作為獲得發牌的適當人選，評核持牌代表是否持牌的適當人選的其中一個準則，是通過參加提升技術知識、專業認知、操守標準和法規知識的培訓，有關持牌代表持續勝任進行受規管活動。持牌代表每年就其進行的每類受規管活動，須最少參加5 個小時的持續專業培訓。持牌代表也須保存一個歷年內所完成的所有持續培訓活動的適當記錄。個人持牌代表須保存足以證明他們曾經參加或已經完成某些持續培訓活動的文件證據和考試成績至少3年。在某些情況下，證監會可能對持續專業培訓提出更高的時數要求。
C、有關財政資源的合規性
根據《證券及期貨（財政資源）規則》，持牌法團須始終維持規定的最低實繳股本及最低速動資金。若受規管活動或發牌的持牌法團的發牌條件為不得持有客戶資產，則持牌法團不受限于任何最低實繳股本的要求。
根據《證券及期貨（財政資源）規則》，“速動資金”指持牌法團的速動資產（包括持牌法團實益擁有的手頭現金和于認可財務機構內持有的款項）超出其認可負債之數。
為《證券及期貨（財政資源）規則》的目的，認可負債包括:
? 該法團就它獲得的透支而應支付的款項;
? 該法團就它獲得的貸款而應支付的款項;
? 該法團應向其他人支付的累算利息;
? 該法團招致的累算費用；
? 該法團的應繳稅項減去它的預繳稅項（但僅限于該應繳稅項及該預繳稅項屬同類稅項并由同一稅務當局征收者）所得的數額;
? 該法團就或由負債所提撥的準備金;
? 該法團就它為它本身持有的未平倉持倉的浮動虧損所提撥的準備金；及
按照普遍接納的會計原則須記賬的其他負債。
但以下負債不列入其認可負債內:
? 該法團或提供的核準后償貸款; 及
? 任何無須于隨后12 個月內清償并以該法團實益擁有而用于該法團獲發牌進行的受規管活動的不動產（但僅限于該財產的可變現凈值相等于該負債的數額的范圍內）的第一法律押記提供保證的負債。(“獲豁免的負債”) (《證券及期貨（財政資源）規則》第53(2) 條)。
D、提交財政資源申報表
若持牌法團，它不持有客戶資產，它只會被要求提交半年度財務資源返回到證監會。若持牌法團的發牌條件為該法團不得持有客戶資產，則該法團只需向證監會提交半年度財政資源申報表 (例如 月報表)。 該等申報表應包括：
? 6個月期間結束時，計算持牌法團的速動資金;
? 6個月期間結束時，計算持牌法團的規定速動資金;
? 分析持牌法團的損益表;
? 6個月期間結束時，分析持牌法團的客戶；及
? 6個月期間結束時， (就第9類受規管活動)分析持牌法團管理的資產。
E、呈交經審核賬目
持牌法團須每個財政年度結束后4 個月內向證監會提交經審核賬目和其他規定的文件。
F、繳付年費
所有持牌人士 (包括持牌法團和其持牌代表及負責人員) 須于批給牌照或注冊證明書的日期之后每年的同月同日后一個月內繳付年費。
目前第4 類和第9 類受規管活動獲發牌的持牌法團和負責人員為每個受規管活動須繳納4,740 港元的年費。第4 類和第9 類受規管活動獲發牌的持牌代表為每個受規管活動須繳納1,790 港元的年費。未能在到期日前全數交付年費者，須就余額繳付附加費，以及其牌照或注冊可能會被暫時吊銷或撤銷 (《證券及期貨條例》第138(3)條，第195(4)(a)條及第195(6) 條)。下表載有有關的罰則。
G、呈交周年申報表
持牌法團及持牌代表須向證監會呈交周年申報表。持牌法團須在發牌當日之后每年的同月同日后一個月內，向證監會提交表格7或表格8。
未能再到期日前呈交周年申報表的人士，其牌照可能會按照下表所述被暫時吊銷或撤銷
H、遵守運營/合規手冊
持牌法團及其持牌代表和負責人員須嚴格遵守作為牌照申請資料一部分向證監會提交的公司運營/合規手冊的規定。
I、遵守《公司條例》
同其他香港私人公司一樣，持牌法團也須遵守《公司條例》的規定。以下為一些主要的合規要求 (注: 非窮盡的):
? 須于最近一次注冊當日之后每年的同月同日后 42 日內向公司注冊處提交年度申報表
? 持牌法團須每年召開股東周年大會
? 公司的商業登記證須每年更新。
J、履行納稅義務
持牌法團須履行以下納稅義務:
持牌法團納稅義務
持牌法團的納稅申報表通常由投訴主任編制，由執行董事審閱。雇員納稅義務持牌法團須在雇傭雇員后3 個月內通知稅務局（“稅務局”）。若該雇員在持牌法團領取報酬，持牌法團須在解除雇傭關系后1 個月內通知稅務局。
若雇員在持牌法團領取報酬，且該雇員非香港居民或將離開香港，持牌法團須預扣該雇員的最后一個月工資。持牌法團有義務預扣該報酬，直至有關雇員支付所有稅費并收到香港稅務局發出的“ 同意釋款書”。
投訴主任負責履行上述義務。
K、一般合規事項
作為持牌法團，持牌法團及其雇員須履行一系列一般合規義務。持牌法團的運營/合規守則載列該等規定，且在此備忘錄附表6 中列出。
有關持牌法團進行受規管活動的持續合規事宜
定義：
? AE: 有聯系實體
? AGM: 股東周年大會
? 董事會: 持牌法團的董事會
? 持牌法團: 持牌法團
? 《持牌法團條例》: 《持牌法團條例》 (香港法例第32 章)
? 投訴主任: 由董事會不時委任的持牌法團的投訴主任
? CPT: 持續專業培訓
? 執行董事: 持牌法團的執行董事
? 財務總監: 由董事會不時委任的持牌法團的財務總監
? FR:： 財政資源
? FRR: 《證券及期貨(財政資源)規則》 (香港法例第571N 章)
? IRD: 稅務局
? LR: 持牌代表
? RO: 根據《證券及期貨條例》第126 條經證監會核準的負責人員
? SFO: 《 證券及期貨條例》 (香港法例第571 章)
? 證監會: 香港證券及期貨事務監察委員會
? SS: 持牌法團的大股東
以下列明具體的持牌法團持續合規責任：有關持牌法團須通知證監會事項的合規事宜
《 證券及期貨條例》第135 條及《證券及期貨（發牌及注冊）（資料）規則》附表 3第1 部至第3 部 (《資料規則》)規定須通知證監會的事項。
此備忘錄附表1 第A 部列出須通知證監會并且適用于持牌法團的若干更改。這涉及若干資料有所更改時，以及董事、持牌代表、負責人員、大股東和持牌法團的詳情有所更改, 如適用。
1、下列表格總結須向證監會遞交的相關表格及證監會規定的常見事件的通知時限:
若干更改須獲證監會事先核準。如果持牌法團擬作出任何該等更改，持牌法團或有關人士（例如持牌法團的準大股東）應當向證監會遞交規定的表格和費用。此備忘錄附表1第B 部列出須獲證監會事先批準的事項。
2、以下表格總結了須獲證監會事先核準事項的若干更改:
除上述以外，某些事件也須通知證監會。此備忘錄附表1 第C 部列出該等事件的詳情，該等事件為某些關于法律、規則、條例和守則的違反，違背和不符合的事件。
3、有關持續專業培訓的合規(“CPT”)
A、持牌法團的責任
持牌法團主要負責設計及推行最能切合其聘用的持牌代表的培訓需要的持續教育課程。有關課程應足以提高持牌代表的行業知識、技能及專業操守，以便使持牌人可以稱職地及以專業方式成功履行職務。有關課程及持牌代表曾參與的持續培訓活動須有充分的記錄并應保存最少3 年，以及須應證監會的要求供其查閱。
B、個人持牌代表的責任
持牌代表必須時刻維持作為獲得發牌的適當人選，評核持牌代表是否持牌的適當人選的其中一個準則，是通過參加提升技術知識、專業認知、操守標準和法規知識的培訓，有關持牌代表持續勝任進行受規管活動。持牌代表每年就其進行的每類受規管活動，須最少參加5 個小時的持續專業培訓。持牌代表也須保存一個歷年內所完成的所有持續培訓活動的適當記錄。個人持牌代表須保存足以證明他們曾經參加或已經完成某些持續培訓活動的文件證據和考試成績至少3年。在某些情況下，證監會可能對持續專業培訓提出更高的時數要求。
C、有關財政資源的合規性
根據《證券及期貨（財政資源）規則》，持牌法團須始終維持規定的最低實繳股本及最低速動資金。若受規管活動或發牌的持牌法團的發牌條件為不得持有客戶資產，則持牌法團不受限于任何最低實繳股本的要求。
根據《證券及期貨（財政資源）規則》，“速動資金”指持牌法團的速動資產（包括持牌法團實益擁有的手頭現金和于認可財務機構內持有的款項）超出其認可負債之數。
為《證券及期貨（財政資源）規則》的目的，認可負債包括:
? 該法團就它獲得的透支而應支付的款項;
? 該法團就它獲得的貸款而應支付的款項;
? 該法團應向其他人支付的累算利息;
? 該法團招致的累算費用；
? 該法團的應繳稅項減去它的預繳稅項（但僅限于該應繳稅項及該預繳稅項屬同類稅項并由同一稅務當局征收者）所得的數額;
? 該法團就或由負債所提撥的準備金;
? 該法團就它為它本身持有的未平倉持倉的浮動虧損所提撥的準備金；及
按照普遍接納的會計原則須記賬的其他負債。
但以下負債不列入其認可負債內:
? 該法團或提供的核準后償貸款; 及
? 任何無須于隨后12 個月內清償并以該法團實益擁有而用于該法團獲發牌進行的受規管活動的不動產（但僅限于該財產的可變現凈值相等于該負債的數額的范圍內）的第一法律押記提供保證的負債。(“獲豁免的負債”) (《證券及期貨（財政資源）規則》第53(2) 條)。
D、提交財政資源申報表
若持牌法團，它不持有客戶資產，它只會被要求提交半年度財務資源返回到證監會。若持牌法團的發牌條件為該法團不得持有客戶資產，則該法團只需向證監會提交半年度財政資源申報表 (例如 月報表)。 該等申報表應包括：
? 6個月期間結束時，計算持牌法團的速動資金;
? 6個月期間結束時，計算持牌法團的規定速動資金;
? 分析持牌法團的損益表;
? 6個月期間結束時，分析持牌法團的客戶；及
? 6個月期間結束時， (就第9類受規管活動)分析持牌法團管理的資產。
E、呈交經審核賬目
持牌法團須每個財政年度結束后4 個月內向證監會提交經審核賬目和其他規定的文件。
F、繳付年費
所有持牌人士 (包括持牌法團和其持牌代表及負責人員) 須于批給牌照或注冊證明書的日期之后每年的同月同日后一個月內繳付年費。
目前第4 類和第9 類受規管活動獲發牌的持牌法團和負責人員為每個受規管活動須繳納4,740 港元的年費。第4 類和第9 類受規管活動獲發牌的持牌代表為每個受規管活動須繳納1,790 港元的年費。未能在到期日前全數交付年費者，須就余額繳付附加費，以及其牌照或注冊可能會被暫時吊銷或撤銷 (《證券及期貨條例》第138(3)條，第195(4)(a)條及第195(6) 條)。下表載有有關的罰則。
G、呈交周年申報表
持牌法團及持牌代表須向證監會呈交周年申報表。持牌法團須在發牌當日之后每年的同月同日后一個月內，向證監會提交表格7或表格8。
未能再到期日前呈交周年申報表的人士，其牌照可能會按照下表所述被暫時吊銷或撤銷
H、遵守運營/合規手冊
持牌法團及其持牌代表和負責人員須嚴格遵守作為牌照申請資料一部分向證監會提交的公司運營/合規手冊的規定。
I、遵守《公司條例》
同其他香港私人公司一樣，持牌法團也須遵守《公司條例》的規定。以下為一些主要的合規要求 (注: 非窮盡的):
? 須于最近一次注冊當日之后每年的同月同日后 42 日內向公司注冊處提交年度申報表
? 持牌法團須每年召開股東周年大會
? 公司的商業登記證須每年更新。
J、履行納稅義務
持牌法團須履行以下納稅義務:
持牌法團納稅義務
持牌法團的納稅申報表通常由投訴主任編制，由執行董事審閱。雇員納稅義務持牌法團須在雇傭雇員后3 個月內通知稅務局（“稅務局”）。若該雇員在持牌法團領取報酬，持牌法團須在解除雇傭關系后1 個月內通知稅務局。
若雇員在持牌法團領取報酬，且該雇員非香港居民或將離開香港，持牌法團須預扣該雇員的最后一個月工資。持牌法團有義務預扣該報酬，直至有關雇員支付所有稅費并收到香港稅務局發出的“ 同意釋款書”。
投訴主任負責履行上述義務。
K、一般合規事項
作為持牌法團，持牌法團及其雇員須履行一系列一般合規義務。持牌法團的運營/合規守則載列該等規定，且在此備忘錄附表6 中列出。
