簡(jiǎn)單的VIE架構(gòu)就是國(guó)內(nèi)公司股東設(shè)立BVI公司，BVI公司在開(kāi)曼設(shè)立公司作為上市主體，以上市主體注冊(cè)香港公司做為全資子公司，然后就可以以香港公司在內(nèi)地設(shè)立外商公司。

為什么設(shè)立香港公司作為VIE架構(gòu)的最后一環(huán)

香港子公司幾乎是所有通過(guò)VE架構(gòu)上市企業(yè)離岸構(gòu)架的最后一環(huán),也是境內(nèi)主體(WFOE)向境外轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的第一站。依據(jù)我國(guó)《企業(yè)所得稅法》第3條及其(實(shí)施條例)第91條規(guī)定:“外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所或者雖設(shè)有機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所,但與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒(méi)有實(shí)際聯(lián)系,而有取得的來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的利潤(rùn)(股息、紅利)、利息、租金、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、特許權(quán)使用費(fèi)和其他所得,均應(yīng)就其收入全額(除有關(guān)文件和稅收協(xié)定另有規(guī)定外)征收預(yù)提得稅。”大部分VTE架構(gòu)設(shè)立香港公司就是為了利用《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避兔雙重稅和防止偷漏稅的安排》(以下簡(jiǎn)稱《內(nèi)地和香港稅收安排》)中的優(yōu)惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時(shí)的預(yù)提所得稅。依據(jù)我國(guó)《企業(yè)所得稅法》第3條、第58條和《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第91條的規(guī)定以及有關(guān)稅收協(xié)定或者安排的約定,目前的預(yù)提所得稅稅率可以分為:法定稅率是20%、優(yōu)惠稅率是10%、稅收協(xié)定或安排所約定的小于10%的限制稅率(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)定限制稅率”)三種。其中,針對(duì)股息、利息或者特許權(quán)使用費(fèi)的不同,協(xié)定限制稅率又可能有所不同,僅以針對(duì)股息的協(xié)定限制稅率來(lái)看,不同的國(guó)家(地區(qū))之間還存在差異。比如,中國(guó)與格魯吉亞的協(xié)定限制稅率為0與蒙古、韓國(guó)、中國(guó)香港、委內(nèi)瑙拉和愛(ài)爾蘭等國(guó)家(地區(qū))的協(xié)定限制稅率為5%,與阿聯(lián)首、奧地利等國(guó)的協(xié)定限制稅率為7%,實(shí)踐中,中國(guó)香港、新加坡,毛里求斯、迪拜(阿聯(lián)酋)、盧森堡,瑞士、愛(ài)爾蘭等地都和包括我國(guó)在內(nèi)的較多國(guó)家存在稅收協(xié)定,其對(duì)股息所得規(guī)定了較為優(yōu)惠的稅率,屬于國(guó)際上較為常見(jiàn)的中間控股公司設(shè)立地點(diǎn)。

《內(nèi)地和香港稅收安排》第10條第2款規(guī)定:“如果受益所有人是直接擁有支付息公司至少25%資本的公司,預(yù)提稅為股息總額的5%;在其他情況下,為股息總額的10%。”所以,與直接將股息支付給開(kāi)曼上市主體需支付10%的預(yù)提稅相比,通過(guò)向香港子公司支付股息可享受5%的協(xié)定限制稅率的優(yōu)惠。同時(shí),鑒于香港采用所得來(lái)源地原則,只有源自香港的收入才須在特定情況下在香港納稅,對(duì)由香港子公司再將上述股息支付給開(kāi)曼公司的環(huán)節(jié)也不征稅。因此,VIE架構(gòu)中設(shè)立香港子公司這一環(huán)節(jié),會(huì)極大地降低其預(yù)提所得稅稅負(fù),這也是將香港子公司作為VIE架構(gòu)離岸構(gòu)架最后一環(huán)的主要原因。