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境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了香港公司后,在內(nèi)地設(shè)立WFOE之前,應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
“返程投資”就是境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng),通常表現(xiàn)為購買、置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè),并通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn),及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。
境內(nèi)居民個(gè)人辦理37號(hào)文登記之前,可在境外先行設(shè)立特殊目的公司,但除支付公司注冊費(fèi)用外,不得發(fā)生其他出資(含境外出資)行為,否則按特殊目的公司外匯補(bǔ)登記處理,可能需要交納罰款、出具說明函詳細(xì)說明理由,由相關(guān)外匯局按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補(bǔ)登記。
返程投資涉及外資使用政策、資本市場發(fā)展、稅收制度改革、資本項(xiàng)目管理等多個(gè)方面,同樣也是這些方面相互作用的結(jié)果。
境內(nèi)投資者通常選擇香港作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地。
外商企業(yè)的類型
依照外商在企業(yè)注冊資本和資產(chǎn)中所占股份和份額的比例不同以及其他法律特征的不同,可將外商投資企業(yè)分為四種類型:
1、合資經(jīng)營:由中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營,并按照投資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè)。其主要法律特征是:外商在企業(yè)注冊資本中的比例有法定要求;企業(yè)采取有限責(zé)任公司的組織形式。故此種合營稱為股權(quán)式合營。
2、合作經(jīng)營:中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。其主要法律特征是:外商在企業(yè)注冊資本中的份額無強(qiáng)制性要求;企業(yè)采取靈活的組織管理、利潤分配、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)方式。故此種合營稱為契約式合營。
3、外資企業(yè):其主要法律特征是:企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有。不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。
4、外商投資合伙:其主要的,以及外國企業(yè)或者個(gè)人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。
辦理37號(hào)文登記所需要材料(不同地區(qū)略有差異,請以當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)):
1、合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件
2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權(quán)的證明文件(股東名冊、認(rèn)繳人名冊等)
3、境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程
4、境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件
5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議
6、創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件
7、外匯登記表
8、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書
9、承諾函
10、股東會(huì)決議
11、委托書
12、其他可能要求的補(bǔ)充材料