作者 | 宏Sir
摘要 | 送你一桿稱

一、G7發(fā)話

稅率高低，不是你想低就能低

2021年6月5日，七國(guó)集團(tuán)（G7）發(fā)表了一份聲明稱，已就稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移（Base Erosion and Profit Shifting，“BEPS”）達(dá)成了共識(shí)。

在G7所宣稱的“歷史性全球稅收協(xié)議”中，主要包括：
1. 大型跨國(guó)科技巨頭不僅需要在其總部所在地納稅，還需要在其運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)所在國(guó)納稅。
2. 以國(guó)家為基礎(chǔ)，跨國(guó)企業(yè)需要被征收最低15%的企業(yè)所得稅，以創(chuàng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。
3. 該協(xié)議還支持授予各國(guó)對(duì)利潤(rùn)率超過10%的企業(yè)征收20%及以上稅收的權(quán)利。

其中，最重要的是，G7同意通過全球最低稅率確保跨國(guó)集團(tuán)在每一個(gè)運(yùn)營(yíng)國(guó)按照至少15%的稅率支付稅款（“最低稅規(guī)則”）。

方塊知識(shí)：七國(guó)集團(tuán)（G7）簡(jiǎn)介

七國(guó)集團(tuán)(Group of Seven，“G7”)，是主要工業(yè)國(guó)家會(huì)晤和討論政策的論壇，成員國(guó)包括美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、日本、意大利和加拿大七個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家。

20世紀(jì)70年代初，第一次石油危機(jī)重創(chuàng)西方國(guó)家經(jīng)濟(jì)后，在法國(guó)倡議下，1975年11月，美、英、德、法、日、意六大工業(yè)國(guó)成立了六國(guó)集團(tuán)。1976年，加拿大加入，七國(guó)集團(tuán)（簡(jiǎn)稱G7）就此誕生。

1997年，俄羅斯的加入使得G7轉(zhuǎn)變?yōu)镚8。七國(guó)集團(tuán)成為八國(guó)集團(tuán)（Group-8，“G8”），但是，自2014年來，俄羅斯一度被排斥在外，G8再次成為G7。

二、早有端倪

15%最低稅率是BEPS的一部分

事實(shí)上，上述“歷史性全球稅收協(xié)議”，并非空穴來風(fēng)，而是自2012年開始的稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移（BEPS）的一部分。受二十國(guó)集團(tuán)（G20）委托，BEPS由OECD在推動(dòng)，目前已經(jīng)有139個(gè)包容性框架國(guó)家和司法管轄區(qū)參與其中。

據(jù)OECD統(tǒng)計(jì)，由于跨國(guó)公司的避稅行為，各國(guó)稅務(wù)部門每年因此會(huì)少收2400億美元稅收。

為了堵上跨國(guó)企業(yè)利用零稅率或低稅率司法管轄區(qū)進(jìn)行避稅的“漏洞”，OECD在BEPS方面做了一系列的努力，比如：

1. 2015年10月，發(fā)布了BEPS第1項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃最終報(bào)告《應(yīng)對(duì)數(shù)字經(jīng)濟(jì)的稅收挑戰(zhàn)》（第1項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃最終報(bào)告），對(duì)應(yīng)對(duì)其發(fā)展帶來的稅收挑戰(zhàn)提出下一步工作建議。
2. 2019年5月，發(fā)布了“制定應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)的共識(shí)解決方案——工作計(jì)劃”（工作計(jì)劃）。工作計(jì)劃涉及兩個(gè)支柱，試圖確定居民國(guó)和來源國(guó)的稅收管轄權(quán)和規(guī)則。
3. 2020年10月，發(fā)布了支柱二藍(lán)本報(bào)告（“支柱二藍(lán)本”）制定的全球最低稅額規(guī)則，旨在防止跨國(guó)企業(yè)將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅率的國(guó)家，阻止各國(guó)破壞性地對(duì)公司所得稅進(jìn)行逐底競(jìng)爭(zhēng)（race to bottom）。

三、以蘋果公司為例

15%稅率意味著什么？

那么，對(duì)于跨國(guó)企業(yè)來說，15%的全球最低稅率到底意味著什么呢？

以蘋果公司歷史上進(jìn)行的稅收籌劃為例，蘋果的愛爾蘭關(guān)聯(lián)方(“ASI”)負(fù)責(zé)將產(chǎn)品銷售到歐洲、中東、非洲、印度和亞太區(qū)。Apple Inc.（美國(guó)）擁有與蘋果產(chǎn)品有關(guān)的無形資產(chǎn)在美國(guó)的經(jīng)濟(jì)所有權(quán)，而通過成本分?jǐn)倕f(xié)議由愛爾蘭關(guān)聯(lián)方ASI 及其母公司Apple Operations Europe Inc. (“AOE”) 擁有無形資產(chǎn)在美國(guó)以外地區(qū)的經(jīng)濟(jì)所有權(quán)。具體如下：

蘋果的上述稅收籌劃經(jīng)歷了美國(guó)和歐盟的多輪質(zhì)疑仍然存活了下來。但根據(jù)G7財(cái)長(zhǎng)會(huì)達(dá)成稅收協(xié)議，由于ASI在愛爾蘭的實(shí)際稅負(fù)率遠(yuǎn)低于15%，則Apple Inc. 按最低稅規(guī)則將可能需要就ASI的利潤(rùn)按照一定的稅率差在美國(guó)補(bǔ)稅。

換句話說，如果一家中國(guó)的跨國(guó)企業(yè)在BVI、開曼群島等地沒有繳納稅收的話，那么其便需要在中國(guó)境內(nèi)補(bǔ)繳至少15%的稅收。

四、對(duì)比

全球不同國(guó)家/地區(qū)企業(yè)所得稅一覽

事實(shí)上，對(duì)于協(xié)定最低稅率，無論是G7還是OECD，此前一直有不同的版本傳出，有的國(guó)家建議應(yīng)定為15%，有的國(guó)家建議應(yīng)定為12.5%。

此次G7難得地達(dá)成了一致意見，提出將全球最低稅率定為15%，因而被稱為“歷史性的全球稅收協(xié)議”，更是有媒體認(rèn)為BVI、開曼群島等“避稅天堂”將受到重創(chuàng)。真的會(huì)如此嗎？

在回答這個(gè)問題前，讓我們先看看一些代表性司法管轄區(qū)的企業(yè)所得稅稅率現(xiàn)狀。

注：

• 數(shù)據(jù)來源于OECD(2020年)
• 紅色部分為G7，藍(lán)色部分為中國(guó)、中國(guó)香港、中國(guó)澳門及新加坡，綠色部分則為傳統(tǒng)的“避稅天堂”。

五、未來影響

歐美、中國(guó)和“避稅天堂”各不同

1. 針對(duì)G7集團(tuán)的跨國(guó)企業(yè)

由此可以看到，G7集團(tuán)的企業(yè)所得稅稅率以美國(guó)最低為25，其余都高于25%。考慮到最大型的跨國(guó)公司絕大多數(shù)都來自G7國(guó)家（也就是歐美發(fā)達(dá)國(guó)家），因此，這些國(guó)家對(duì)于稅收流失的感覺會(huì)更加“痛切”一些，那么，推動(dòng)15%最低全球稅率改革的動(dòng)力就會(huì)更足一些。

來自歐美的大型跨國(guó)公司，比如谷歌、蘋果、亞馬遜、Facebook等大型跨國(guó)企業(yè)，將會(huì)受到直接影響。因?yàn)椋@些跨國(guó)公司往往都設(shè)計(jì)了復(fù)雜的跨境架構(gòu)，通過在愛爾蘭、澤西島、盧森堡等低稅率或零稅率的“避稅天堂”設(shè)立公司，將稅負(fù)降低到遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于15%的水平。

2. 針對(duì)中國(guó)、香港、澳門和新加坡的跨國(guó)企業(yè)

相比之下，上述亞洲各國(guó)地區(qū)（不含G7成員的日本），以中國(guó)25%的企業(yè)所得稅稅率為最高。考慮到中國(guó)針對(duì)高科技企業(yè)，一般會(huì)給予15%的優(yōu)惠稅率，因此，跨國(guó)企業(yè)在中國(guó)設(shè)立的子公司（特別是數(shù)字科技企業(yè)）或出海運(yùn)營(yíng)的中國(guó)跨國(guó)企業(yè)（如阿里、騰訊、字節(jié)跳動(dòng)、小米、華為等）整體稅負(fù)應(yīng)該是介于15%~25%之間，不太會(huì)受到直接沖擊。

其余的，中國(guó)香港和新加坡，一個(gè)為16.5%，一個(gè)為17%，幾乎是和15%的全球最低稅率“擦肩而過”。因此，香港公司和新加坡公司應(yīng)該不用過于擔(dān)心。但是，中國(guó)澳門可能會(huì)受到一定的影響，因?yàn)槠淦髽I(yè)所得稅稅率只有12%，比眾矢之的的「愛爾蘭」稅率還低——愛爾蘭企業(yè)所得稅稅率為12.5%！

3. 針對(duì)傳統(tǒng)的“避稅天堂”的跨國(guó)企業(yè)

至于傳統(tǒng)的“避稅天堂”，除了瑞士的稅率（21.1%）在15%紅線之上外，BVI、開曼群島、列支敦士登、愛爾蘭的企業(yè)所得稅稅率是典型的低稅率或零稅率。因此，注冊(cè)在這些司法管轄區(qū)的公司會(huì)非常容易受到此次稅改的直接沖擊。

由此我們也可以看出，瑞士和其他避稅天堂的顯著區(qū)別并不在于當(dāng)?shù)氐亩愗?fù)高低，而在于其無與倫比的“私隱性”。當(dāng)然，由于美國(guó)在過去數(shù)年對(duì)瑞銀等金融機(jī)構(gòu)的大力打壓，瑞士私人銀行的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)有所降低，但短期內(nèi)仍會(huì)對(duì)全球投資者保有一定的吸引力。

六、宏Sir觀點(diǎn)

? 可以看到，此次15%全球最低稅率由G7提出，而作為世界第二經(jīng)濟(jì)體的中國(guó)并沒有參與其中，曾經(jīng)的G8成員俄羅斯也被排除在外。可以說，這是又一次由歐美發(fā)達(dá)國(guó)家主導(dǎo)的稅收新秩序。

? 如今，中國(guó)與歐美（尤其是美國(guó)）發(fā)達(dá)國(guó)家在全球范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)加劇，天下大同的全球化時(shí)代正無可挽回地遠(yuǎn)去。疫情下，國(guó)與國(guó)之間隔閡加劇，全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇乏力。G7攜手推出15%全球最低稅率，怎么看都有點(diǎn)在稅收領(lǐng)域“先下手為強(qiáng)”的意味。

? 對(duì)于中國(guó)而言，雖然在經(jīng)濟(jì)、科技、貿(mào)易和服務(wù)等領(lǐng)域都有較大發(fā)展，甚至給人以“崛起”之勢(shì)。但在全球標(biāo)準(zhǔn)（或者說游戲規(guī)則）制定上仍然參與有限。此次的15%全球最低稅率如此，此前的新疆棉花標(biāo)準(zhǔn)同樣如此。我們往往只能被動(dòng)應(yīng)對(duì)。前方，仍長(zhǎng)路漫漫。

? 不過，G7會(huì)議達(dá)成的稅收協(xié)議只是框架協(xié)議，并未公布具體實(shí)施路徑。考慮到139個(gè)國(guó)家或地區(qū)的企業(yè)所得稅稅率各不相同，因此，其必然還需進(jìn)一步的協(xié)商并轉(zhuǎn)化為國(guó)內(nèi)法后，才能進(jìn)入實(shí)際操作階段。

? 盡管如此，對(duì)于跨國(guó)企業(yè)而言，非常有必要持續(xù)關(guān)注數(shù)字經(jīng)濟(jì)規(guī)則的變化，特別是全球最低稅規(guī)則對(duì)其海外持股架構(gòu)及境內(nèi)外關(guān)聯(lián)交易安排的持續(xù)影響。對(duì)此，如有任何進(jìn)展，我們也會(huì)第一時(shí)間與您分享。

? 事實(shí)上，我們一直關(guān)注BEPS及跨境稅收籌劃。此前，我們?cè)凇兑晃淖x懂跨國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價(jià)中的CBC報(bào)告及最新交換關(guān)系》中對(duì)BEPS中的CBC報(bào)告有過案例分享。如您感興趣，可以點(diǎn)擊鏈接了解更多。

? 除了全球最低稅率和CBC報(bào)告，BEPS中還包括轉(zhuǎn)移定價(jià)、稅收協(xié)定簽訂、稅收信息透明和交換、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)等等。針對(duì)跨境投資中的類似問題，“跨境投資圈”曾推出了一系列的文章進(jìn)行報(bào)道和分析。

? 不久的將來，我們將會(huì)把2020年間在“跨境投資圈”發(fā)布的部分重點(diǎn)文章結(jié)集成《跨境投資實(shí)務(wù)與操作指南》（擬）一書，以與更多的律師、會(huì)計(jì)師、投資者分享我們的觀察和思考。敬請(qǐng)關(guān)注。

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