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先舉一個通過FTN賬戶,實現快速跨境結算的例子。日前,上海一家大宗商品貿易企業,邀請它的境外交易方(雙方資金往來很多),在農業銀行上海自貿區分行開了個FTN賬戶。賬戶開好后,這家大宗商品貿易企業向它交易對手的FTN賬戶,開出了第一單價值約3000萬元的信用證。從申請開戶,到將信用證開至交易對手的FTN賬戶,再到境外交易對手通過農行收款結算,一共花了3天時間。
在上海自貿區的FT賬戶業務落地之前,國內的國際貿易商要想獲得海外較低成本的融資,需要分別找好境內銀行和境外銀行。境內銀行為企業進行資金結算,落實國內的擔保授信,為其開出信用證等;境外銀行為其提供境外融資,包括海外代付等。“兩家銀行分處不同地域,監管要求不一樣,審批起來相對時間會比較長。
而在交易對手開設了FTN賬戶之后,這家大宗商品貿易企業再給它開信用證,就相當于雙方的資金,都在農行的賬戶體系內劃撥,不存在監管和審批標準不一的問題,資金流動效率自然大大提高。
一些走出去的企業,最有實力的母體是在國內,國外的子公司直接向國外的金融機構融資支持比較困難。這類海外子公司在國內開設FTN賬戶后,至少能夠更方便地獲得母公司的支持。因為銀行對你的母公司很了解,你作為海外子公司,也更容易獲得資金支持。
NRA外幣賬戶
29號文對NRA外幣賬戶的使用予以了較為明確的規范。按照該規定,NRA外幣賬戶的開戶不受幣種和數量的限制,同時在開戶應審核資料上只規定境內銀行應當審核境外機構在境外合法注冊成立的證明文件等開戶資料,其他的則交由境內銀行遵循了解客戶原則,按照自身的內控程序履行審核責任。在NRA外幣賬戶使用上,對于境內機構和境內個人與NRA外幣賬戶之間的外匯收支,按照跨境交易進行管理,由境內銀行通過審核境內機構和境內個人的有效商業單據和憑證確保外匯收支的合規性;對于NRA外幣賬戶從境內外收匯、相互之間劃轉、與離岸賬戶之間劃轉或者向境外支付的情形,境內銀行可以根據客戶指令等直接辦理(另有規定的除外)。此外,未經注冊所在地國家外匯管理局分局、管理部批準,不得從NRA外幣賬戶存取外幣現鈔,不得直接或者變相將該外匯賬戶內的資金結匯。并且與NRA人民幣賬戶不同,除外匯局另有規定外,NRA外幣賬戶的資金余額需納入境內銀行的短期外債指標管理,境內銀行可以將賬戶內的資金納入其經營頭寸按照商業慣例統一運用,并按規定繳存存款準備金。此外,NRA外幣賬戶內的資金也可以存為定期或者結構性存款,利率按規定遵循商業慣例約定。
NRA人民幣賬戶
對于NRA人民幣賬戶的規范,目前主要體現在與跨境人民幣相關的多項規定中。總體上較為寬松,以鼓勵創新為主,與人民幣國際化的主流導向相匹配。
與NRA外幣賬戶不同,境外機構首次開立NRA人民幣賬戶,應由境內銀行將開戶申請和開戶資料報所在地人民銀行核準后,再為境外機構開立基本存款賬戶,同時NRA人民幣賬戶還實行年檢制度。
在NRA人民幣賬戶的使用上,現階段NRA人民幣賬戶的收入范圍主要包括經常項目下的人民幣結算收入,政策明確允許或經批準的資本項目人民幣收入,以及跨境貿易人民幣融資款項等;而NRA人民幣賬戶的支出范圍則包括經常項目下的境內人民幣結算支出,政策明確允許或經批準的資本項目人民幣支出,以及跨境貿易人民幣融資利息及融資款項的歸還等。
需要特別注意的是,NRA人民幣賬戶從同名境外賬戶收款與從同名NRA人民幣賬戶收款在操作上有所區別。如果NRA人民幣賬戶從同名境外賬戶辦理人民幣收款,雖然不屬于跨境人民幣結算概念,但是境內銀行也應該執行展業三原則,需對其交易真實性進行實質性審核后才能予以辦理入賬手續。而如果NRA人民幣賬戶是從同名NRA人民幣賬戶辦理人民幣收款的,則境內銀行在確認真實性后就可以直接辦理入賬手續。
在NRA人民幣賬戶的資金劃轉上,境內機構與NRA人民幣賬戶之間的資金收支按照人民幣跨境交易管理的有關規定辦理,而對于NRA人民幣賬戶向境外劃轉,以及NRA人民幣賬戶之間的劃轉,境內銀行則可以根據境外機構的指令直接辦理(另有規定的除外)。
利用NRA賬戶為加工貿易企業實現全額收支管理
在2012年全面實現貨物貿易外匯管理改革之前,進料加工貿易企業大多數采取差額結算方式或者部分全額、部分差額的結算方式。之所以這樣做,一方面是減少企業營運資金的占用,降低經營成本;另一方面則是之前的外匯管理政策允許進料抵扣核銷,企業差額收匯。在新的貨物貿易外匯管理政策出臺后,按照進出口貨物流與收付匯資金流匹配的核查機制,采取差額結算方式的進料加工貿易企業,將會在客觀上面臨進出口貨物流與收付匯資金流嚴重不匹配的問題。對于沒有違規經營行為的企業而言,對如何解決上述的不匹配有著比較強烈的需求。鑒于此,部分境內銀行為加工貿易企業推出了“加工貿易NRA融通業務”,以幫助加工貿易企業從差額收匯向全額收付匯轉變。在該項業務中,加工貿易企業及其境外客戶在同一家境內銀開戶,其中的境外客戶開立了NRA賬戶,境內銀行則按照加工貿易企業進口料件應付金額提供進口付款融資,支付至其境外客戶在境內銀行開立的NRA賬戶,并即時通過境外客戶NRA賬戶扣劃加工貿易企業應收的出口制成品貨款,然后優先用于歸還境內銀行之前為其提供的進口融資,如有余款,歸加工貿易企業支配(見圖3)。上述資金收付操作在一個工作日內即可完成,因此融資也無需支付利息。通過加工貿易NRA融通業務,對于加工貿易企業,在不增加其資金占用的前提下實現了全額收付匯,其進出口貨物流和收付匯資金流可以匹配。對于境外客戶,該項安排實質上并沒有改變其原來的結算方式,也沒有增加其資金占用。
除了以上兩項常見業務外,目前部分地區也在開展為NRA外幣賬戶持有人開立全額保證金進口信用證業務。其中,按監管部門的批復要求,遠期信用證項下業務要按現行銀行遠期信用證管理方式辦理外債登記,超出90天以上的遠期信用證還須納入銀行的短期外債指標管理。
在NRA賬戶為貿易與投資提供結算便利的同時,客戶已不僅僅滿足于簡單的資金結算,而是希望能借助NRA賬戶為其提供信貸支持,從而滿足其融資的需求。而境內銀行也希望通過NRA賬戶這一平臺,為“走出去”企業的境內外關聯企業提供一攬子金融服務,增強客戶粘性,拓展業務增長點。不過,考慮到業務的政策合規性,境內銀行在業務創新與推進中仍需注意以下問題。
關于對NRA賬戶持有人發放貸款。境內銀行對NRA賬戶持有人發放貸款,屬于銀行業金融機構的境外貸款。按照現行的相關規定,銀行業金融機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款。由此看來,對NRA賬戶持有人發放貸款應該屬于可行的操作。但值得注意的是,“在經批準的經營范圍內”既可以理解為境內銀行在現有已經批準的經營范圍內就可以直接辦理境外貸款,也可以理解為經營境外貸款須先經批準,并在指定范圍內辦理。因此銀行在開展業務的過程中,有必要對該問題先予以厘清。
進一步來看,中資銀行發放貸款須遵循人民銀行頒布的《貸款通則》,而《貸款通則》第十七條對借款人又有明確的規定,此項規定將借款人的資格限制在了居民范圍內,而如果是對非居民提供貸款,只有外資銀行和交通銀行、招商銀行、平安銀行、上海浦發銀行這四家獲得離岸銀行牌照的機構可以開展。并且對于四家獲得離岸銀行牌照的機構,也只能是以吸收于非居民的資金服務于非居民。
考慮到目前在具體涉及NRA賬戶的規章中,除了跨境人民幣結算業務的相關規定允許境內結算銀行可以向境外企業提供人民幣貿易融資,融資金額以境內企業與境外企業之間的貿易合同金額為限之外,并無直接與境內銀行向NRA外幣賬戶持有人開展境外貸款的相關條文。因此,實務中境內銀行若希望通過NRA賬戶開展境外貸款,出于合規性的考慮,仍需先與當地監管機構詳細溝通,在全面了解具體實施的監管政策后再做判斷。
關于以NRA賬戶內資金提供擔保。關于以NRA外幣賬戶內資金提供擔保,目前已明確的是以NRA外幣賬戶資金作為境內機構從境內銀行獲得貸款的質押物的,按照外保內貸的相關規定辦理;而以NRA人民幣賬戶內資金提供擔保的,按照相關規定,境外機構可將NRA人民幣結算賬戶資金用作境內質押境內融資。但需要注意的是,實務中“用作境內質押境內融資”既可理解為向境內機構的融資提供質押,也可理解為向境外機構自身的融資提供質押。如果是為境內機構的融資提供質押,那就是與上述NRA外幣賬戶內資金提供質押同等處理,而如果是為境外機構自身的融資提供質押,那又回到了跨境貸款的問題上了。
總的來看,NRA賬戶的使用規范明確,境內銀行在業務處理中,應當遵循“了解業務、了解客戶、盡職審查”的原則,按照各項規章辦理相關業務,特別是嚴格審核NR賬戶開戶人的身份以及其資金收付的交易背景真實性和合法性,防止NRA賬戶成為異常資金跨境流動及洗錢等的渠道。具體來看,銀行應著重做好以下幾個方面的工作:一是從了解客戶入手,在開戶時嚴格審查境外機構身份及其開戶資料的真實性和合法性,了解境外機構是否與相關境內機構存在關聯關系,并在日后發生關聯交易時加強交易背景審查;二是對客戶提交的交易申請要進行合理性審查,了解業務的交易目的和交易性質,并據此采取管控措施;三是加強金融創新的合規管理,把握好創新與合規的平衡關系。特別是對于有所困惑的政策細節,應積極主動地與監管部門進行溝通,在現行監管框架下進行產品和業務推廣,否則應待有關政策明確后方可辦理,并且對創新業務要建立重檢制度,定期進行風險評估,對出現的新問題及時查漏補缺。